【TK 專欄】新創團隊西進第一課:中國不是一個國家,是另一個星球

「中國是另一個星球,裡面都住著外星人,其思考模式以及光速的行動力,不是我們一般地球人可以理解的。」
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作者 TK Chen,目前任職美國矽谷創投 Quest Venture Partner 擔任 Asia Community Partner 一職。又稱「創業甘道夫」,本身創業失敗過三次,期望藉由自己的血淚經驗可以協助更多台灣創業家。目前轉戰創投單位,但仍堅持提醒自己,要用創業家的心態去做任何一件事情。

中國不是一個國家,是另一個星球

在今年的上半年,有幸加入廈門愛特加速器的經營團隊,協助對於中國大陸市場有興趣的台灣新創團隊,提供種子資金、市場推廣資源、以及相關的創業協助。從看到愛特在半年內完成開展近 800 坪的 coworking space 空間 (預計至今年年底將有近 3000 坪的工作空間)、一年內要蓋好及經營一個青年創業公寓、以及 1 個半月從認識到決定投資一個台灣團隊,種種的跡象都顯示,中國是另一個星球,裡面都住著外星人,其思考模式以及光速的行動力,不是我們一般地球人可以理解的。

也因為大陸政府 (尤其是福建和廣東兩省) 對於台灣新創團隊大力招手,出台了很多專門針對台灣新創團隊的補助方案,或是鼓勵陸資投資台灣團隊,這股對於創業的衝勁、中國政府的大力支持、以及市場極大無比的前提下,加上語言畢竟還是較輕易上手,開始有越來越多的台灣網路創業團隊會認真的把大陸視為一個不可不去的市場。而這時常常想到的第一個問題就是.... 為了拿大陸資金、以及在大陸可以營運,看來我勢必要去大陸設公司,不過,到底要怎麼設?網路上其實找不太到太多最新且符合這主題的資訊,因此想說來跟大家分享我的研究及觀察心得。

前提

先說好,團隊必須自己判斷中國是不是一個適合你團隊、產品、或甚至政治立場的市場,我完全不推薦所有人去打中國市場,創業家要獨立思考。不過一旦你覺得要去中國,我倒是比較建議就直接買機票去中國,在那邊住幾個月到半年,直接接地氣去經營大陸市場試看看,就算最後啥都沒有,慘敗回台,也獲得相當豐富的經驗,對於下一次創業幫助太大了;真的不用立足台灣、放眼中國,這件事情基本上不太存在在網路產業裡。

若以商業角度來看,中國原則上是把台灣人當外人

政治上中國到處宣稱台灣是中國的一份子,但商業上身體倒是挺誠實的。舉例來說,A 股,也就是所謂的大陸人民幣普通股,是只提供中國境內機構、組織、或個人來交易,但這「境內」是不包括港、澳、台的,所以這個角度來看,台灣非境內。同樣的,當台灣團隊要去中國設立公司以便在中國大陸經營業務、或是獲取陸資投資時,我們是被認定為外商。如果不是做網路,那倒還好,可以用 WFOE(外商獨資企業) 來設立、經營。但如果是要做網路相關的服務的話,根據中國「互聯網信息服務管理辦法」,是需要申請一個 ICP(Internet Content provider) 證的,不然就是非法經營,而 WFOE 的經營範疇,是不被允許申請 ICP 證的,而你絕對不會想要以一個外國人的身份在中國非法經營網站/app 被抓到,因此,就必須用繞道的方式去解決這個困境。而目前台灣新創團隊要繞道的方式,有以下兩種實際有在運作的可以供有需要的人參考。

1) VIE 架構 (舊方式,較不推薦)

VIE 模式當初主要是為了中國企業要在海外上市 (俗稱紅籌上市) 而採取的一種規避路線,由於新浪那時候用得非常成功,因此也有了「新浪模式」的暱稱。因為相當有名,所以沿用至今也有讓想要攻大陸市場的外國公司來使用。

以愛特有投資的 Saihu 和 MyBigDay 來說,他們本來一開始都是要用 VIE 架構:先跟愛特談好投資額及佔股,然後用此協議成立一個開曼公司 A,再成立一個全資香港子公司 B,再到中國境內成立一個 B 的全資子公司 C (WFOE),然後用協議的方式,跟一個境內全陸資成立的新公司 D(跟開曼 A 公司一樣的股權比例,只是非大陸人要用代持方式佔股) 做 VIE 協議達到把財務報表合併的目的。要說明的是,VIE 架構是一種概念,所以實際作法有很多種,不是上述唯一一種。舉例來說,香港子公司 B 可有可無,但一般會設立,因為避稅原因。

由此可見,為了要走 VIE 成立一個新創公司合法做大陸生意,要開四間公司,著實不是這麼簡單的事。Saihu 的創辦人 Carlos 就表示,所有程序走完估計要 10 萬人民幣左右的費用,而且大概要半年到 9 個月,因此不太建議新創公司走這條路,反而等之後要拿美國或非大陸資金再來用 VIE 還比較有意義。而這其實也是當初 VIE 架構的發明原意,所以不能怪它。

因此,更為合理及推薦的方式,也是後來 Saihu 和 MyBigDay 轉用的方式,就會是用「代持」。

2) 代持 (較推薦,但一樣有風險)

代持相對來講就簡單很多了,時間上也快很多,有可能幾週即可完成。基本上代持可以想成就是跟在台灣成立公司一樣,唯一主要的差別就是,台灣人 (或是外國人) 不能持有股權,而是要在大陸找人來「代持」你的股權。以最新愛特投資的新創公司 FrieghtAce (好運通) 來說,就是一開始即採用代持來成立公司獲取陸資及營運。做法可以是一個大陸人來代持全部台灣不同股東的股份,也可以找一個以上大陸人來代持每個不同的股東,端看你有沒有信得過的大陸人。

這樣的方式相當單純、直接、快速、便宜,且大陸法律基本上是認同這樣的代持合約,不過,有一好沒兩好,世上只有媽媽好,可想而知也有一些風險。其中最大的風險就是要找到一個「信的過」的大陸代持人。想想看,一個外人要來代替你持有你創業公司的股份,這是多麼會讓人睡不覺的事情!雖然法律上你是這個股權的實際擁有者,大陸代持人只是名義上的股東,但是代持人是紙上登記的股東,所以可以行使股東權益;而你主要是行使投資權益,且主張對象主要是該代持人,而不是整間公司,所以這個運作是在你找得到一個信得過的大陸代持人的前提下,才較為適合的方式。

話雖如此,台灣新創公司一開始要有十幾萬人民幣去做 VIE 及維護四間公司的資源,可能比找到一個信得過的大陸人還難,因此這方式還是實際運作上比較推薦給台灣新創團隊來參考參考。

設立公司只是第一步,怎麼接地氣才是重點

接地氣太重要了。誠如剛剛第一段說的,中國大陸對我們來說就像是另一個星球,所以地球人是無法在地球揣摩怎麼進攻另一個星球的。但因為沒有公式 for 怎麼接地氣,所以無法寫出一篇文章介紹怎麼在中國創業就可以成功。但可以試著「軟著陸」,像愛特加速器這樣的單位,是滿適合早期、在大陸沒有資源、沒有人脈、不是很確定怎麼開始、且還不敢一下子跑到北京打近身肉搏戰的台灣團隊,且因為政策關係,福建被視為是要特別「照顧」台灣團隊的區域,因此有些補助、資金、生活安排... 等都是留給台灣團隊去使用,且只有在跟這些地區的加速器合作才好取得,所以也建議團隊可以評估看看這些政策,從南部落地去接地氣,熟悉這個星球的人的生活方式,再一步步走整個大陸市場。

不只大陸,真的建議一旦覺得要打海外市場,不管是哪一個地區,就是衡量一下資源,買張機票去該地區盡可能的待上一陣子,沒有計畫也行,你會發現有很多上天安排的事情就這樣完全無預期的發生了,絕對比看我寫的文章有用多了。恩,有沒有覺得後悔看到最後?

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