未竟的 STO 監理大業—失落的板塊何在?

STO 只能對準有價證券真的可惜了!電影、遊戲都是相當需要募資,但可以運作得更靈活的產業,無奈目前 STO 的做法並無法適用於它們...
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Photo Credit: Shutterstock/ 達志影像
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本文為作者投稿,經INSIDE編審後刊載。作者陳昱宏目前於資策會科技法律研究所擔任法律研究員,分析並研究日本智慧財產政策,亦針對我國內容業者在應用新興科技進行數位轉型時,可能面臨的法律議題進行研究,並對應我國現況提供修法建議與政策建言。 

隨著金管會在6月27日以新聞稿對「證券型代幣發行(Security Token Offering, STO) 相關規範」[1]做說明,包括專家學者、業者及關心我國區塊鏈產業發展的人,都希望政府公布的規範能符合產業的需求。資策會科技法律研究所創意智財中心受經濟部工業局委託,研究區塊鏈可以如何協助內容產業轉型,發現區塊鏈的募資功能對於內容業者是重要的應用之一。但金管會目前規範方向仍以防弊為重,可能造成業界對區塊鏈技術運用怯步。

在許毓仁立委7月11日舉辦的STO規範總體檢公聽會上,科技法律研究所創智中心徐維佑組長即以內容業者轉型需求的角度提醒,業者對於規範是既期待又怕受傷害,雖肯定完整的STO規範,可讓其安心運用STO進行募資,但甫預告的STO規範為防弊有諸多限制,造成募資機能大打折扣,降低業者運用意願。

而且檢調對於是否違法發行有價證券一向採取嚴格認定的立場,造成相關業者擔心即使發行功能型代幣亦可能因為在使用者之間流通交易,而被認為屬有價證券而誤觸法網。

以電影產業為例,國產電影票房長期不易與國際製作電影匹敵,其中重要因素就是製作經費的差距,限制創作者的發揮空間。目前我國電影產業資金來源,常仰賴政府的獎助、補助或輔導金。有電影相關從業者即表示:

在台灣從事與電影相關的人都知道,申請輔導金是一項重要的指標,一部電影拍不拍的成,得先看有沒有獲得輔導金!這件事情已經成為常態,這幾年有上映的國片當中,除了中資大筆投資的電影外,幾乎都是拿到輔導金的電影,或至少有去申請。[2]

由此可知,籌措資金常常是多數創作人最傷神的事情。另外在數位遊戲產業,如果想取得商業上的成功,所需投入的成本也是相當可觀[3]。藉由前述說明,可以知道資金對於內容產業的重要性,而STO確實能提供創作者一個全球化募資的管道。但如果監理規範過度嚴格,恐怕STO所能發揮的募資功能仍屬有限。

前述金管會STO相關規範立意良善,但對於投資人資格的限制過於嚴格,且欠缺相關事例提供業者判斷所發行的代幣,是否屬於證券型代幣而需監管。以下針對「證券型代幣發行(Security Token Offering, STO) 相關規範」提出建議,希望未來規範能做適度修正,使STO能夠成為扶植內容產業的利器。

國際對於STO所採取的監管態度瞬息萬變。在投資資格部分,美國於今(108)年7月11日核准區塊鏈新創公司Blockstack 以Regulation A+標準發行Stacks token(STX)[4]。而相較於Regulation D,Regulation A+雖然需要經過SEC核准,然而其在投資人資格上,並不限於合格投資人[5],且無禁止過戶的閉鎖期限制,更能增添募資渠道,且有轉讓上的便利性。既然美國已經出現第一檔以Regulation A+獲得豁免以證券註冊發行的代幣案例。

在規範範圍明確性上,新加坡金融管理局(Monetary Authority of Singapore,MAS)發布「數位代幣發行指引」(A Guide to Digital Token Offering)中,提供11個案例讓想發行Token的業者參考,說明該如何適用相關證券法規,若業者希望自己所發行的代幣能合乎法律規定,亦可尋求專業的法律諮詢。

在金融秩序的監管與產業發展獲取平衡。否則若監理範圍不夠明確,業者有如走在一條佈滿「可能違法」地雷的新創道路上。當有了清楚明白的界線後,檢調機關無須再自行界定違法的界線,如此也不會讓業者承受功能型代幣雖未被禁止但可能因為投資性質而無法排除違法的風險。

最後在募資金額上,金管會以3000萬元的募資限額,亦限制了內容產業的創造力。難然募資上限在個案上難以確知究以多少為宜,然而以產值較大的影視或遊戲動畫這類的內容產業觀點來看,3000萬元限額實屬過低。現行STO監理規範只是個開始,要打造完整的監理版圖,仍然有一大段路要有,且勢必不能忽略上述產業需求。我們不悲觀,但黎明前的黑夜,須要經過方向正確的摸索。

責任編輯:Chris

 



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