【創業101系列】客座投稿,公司成立前應該講清楚的事「利潤分配」

利潤分配是個敏感的話題,許多創業團隊因理想而結合,卻沒有把這個問題談清楚;在攜手克服無數困難,終於迎來曙光之際,卻因利潤分配開始互相猜忌,心懷怨恨,最後不歡而散,這是十分可惜的事。
評論
評論

(Image Credit: Librarian Avenger)

本文為客座作者 James 投稿,以下為他的自我介紹:

曾服務於大型會計師事務所,  目前踏上創業的冒險之旅;
不斷思考如何在這個傳統的產業創新,  也喜歡協助創新產業解決現實世界的傳統問題;
深信知識經濟是兼顧環保與發展的答案,  期待網路產業成為台灣下一個明日之星! email: [email protected]

前言

利潤分配是個敏感的話題,許多創業團隊因理想而結合,卻沒有把這個問題談清楚;在攜手克服無數困難,終於迎來曙光之際,卻因利潤分配開始互相猜忌,心懷怨恨,最後不歡而散,這是十分可惜的事。

然而,透過團隊成員間充分的溝通與討論,並設計出一套大家都可以接受的利潤分配機制,或許可以避免上述問題。以下透過案例,建議,試算及分析四部份概略說明。

案例

承前文 ,經過協商,Nat 同意由比較理性且有責任感的 Ted 主導公司。雙方初步決定成立股份有限公司,並由 Ted 擔任董事長組織董事會,Nat 同意認購無表決權特別股,使得 Ted 與 Nat 分別持有 51% 及 49% 的投票權。詳細情形如下:

單位: 新台幣元

Ted

Nat

合計

普通股 (持股比例)

1,020,000

(51%)

980,000

(49%)

2,000,000

(100%)

特別股-無表決權

--

1,500,000

1,500,000

合計

1,020,000

2,480,000

3,500,000

 

但是 Nat 心裡還是有一點疙瘩:

“七成的資金都是我出的,公司卻由 Ted 主導,憑什麼要讓 Ted 拿我的錢去冒險?”

“Ted 有權利作決定,但是後果卻是我在承擔,太不公平了!”

在這種情況下,Nat 與 Ted 應該如何進一步透過協商損益分配機制協商,使得雙方都覺得公平呢?

建議

針對 Nat 的憂慮,我們可以考慮進一步將 Nat 持有的無表決權特別股加上利潤分配條件。例如,我們可以考慮採”優先定率累積部分參加特別股”。

  • “優先”指該特別股之盈餘分配權利優先於普通股;
  • “定率”指該特別股之股利計算採固定之比率,即以投資金額乘以固定比率;
  • “累積”指指公司無盈餘時所積欠的特別股股利,應於有盈餘年度補足之特別股;
  • “部分參加” 指當普通股股利率超過特別股股利率時,特別股可以參與分配至一定股利率之特別股;

試算

假設 Ted 與 Nat 約定特別股股利率 6%,可參加至 15%;當年度稅後淨利彌補累積虧損,提列法定盈餘公積,支付累積特別股股利後,可分配利潤為 NTD 1,000,000,且全數分配,利潤分配試算如下:

步驟一:試算平均股利率

平均股利率 = 可分配利潤 / 資本總額

= NT$ 1,000,000 / 3,500,000

= 28.5714%

 

步驟二:決定特別股股利率

因為平均股利率 (28.5714%)> 特別股參與上限 (15%),所以當年度特別股股利率為 15%.

步驟三:計算特別股股利

特別股股利 = 特別股金額 * 特別股股利率

=1,500,000*15%

=225,000

步驟四:計算普通股可分配利潤

普通股可分配利潤 = 可分配利潤為 -- 特別股股利

=  NTD 1,000,000 -225,000

=775,000

步驟五:計算各股東可分配之普通股股利

普通股股利 = 普通股可分配利潤 * 持股比例

Ted: 775,000*51%=395,250

Nat: 775,000*49%=379,750

結果,Ted 與 Nat 分配利潤結果如下:

Ted

Nat

合計

特別股股利

--

225,000

225,000

普通股股利

395,250

379,750

775,000

合計

395,250

604,750

1,000,000

 

我們進一步把可分配利潤與普通股/特別股股利的關係作圖如下:

再進一步將 Ted 與 Nat 分配利潤作圖如下:

分析

 

從上圖中我們可以發現這個利益分配機制有以下效果:

  • Nat 的風險投資取得適當回報
  1. Nat 的特別股享有保障的股利,無論公司盈虧,每年皆享有 6% 的投資報酬率。
  2. Nat 的特別股視情況最高可享有 15% 的投資報酬率,即可能額外享有 9%(=15%-6%) 的利潤分配權。
  • 強化 Ted 經營動機
  1. 若公司經營不善,每年仍須負擔特別股股利,且逐年累積,侵蝕普通股東利益。Ted 身為普通股股東,應盡力好好經營公司。
  2. 若公司經營良好,特別股利有上限,剩餘的利潤仍屬普通股所有。

 

最後提醒讀者的是,特別股設計除了考慮產業特性,財務預測,市場利率等物質條件,尚須考慮團隊成員期望,士氣等主觀感受。此外,還需周密考慮所有可能發生的公司獲利狀況,並與創業夥伴充分溝通,如此才能設計出一套讓團隊成員都覺得公平合理且可行的方案,讓大家有充分動機共同為公司努力。