【創業家兄弟專題】從創業到公開發行,到底什麼是資本市場?

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創業家兄弟董事長郭書齊
創業家兄弟董事長郭書齊
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台灣今年有許多新創公司開始走到資本市場上,我們透過專訪已經公開發行五年的創業家兄弟共同創辦人郭書齊,來談談到底資本市場是什麼?創業者如何讓自己能走向公開發行?

電商是網路業,還是零售業?

郭書齊與弟弟郭家齊在 2007 年第一次創業,創辦了「地圖日記」,後來在2010 年被團購網站 Groupon 併購。2012 年再度創業,成立了「創業家兄弟」,2016 年就成功上櫃,走向資本市場。INSIDE 專訪郭書齊,分別從資本面、營運面談第二次創業為何能成功?

郭書齊首先從商業模式上來分析,如果把網路產業分類一下,數人頭的商業模式台灣大概都沒什麼機會,像是社群。如果要做像是搜尋這種因為規模而能全面性的技術領先,也很難。但是電商比較特別,你當然可以把電商看成是一種網路公司或科技公司,但是這麼一來就勢必會想要走到海外市場去,但後來也清楚看到成功的機率並不高。

不過如果換個角度,把電商定義為零售業,不見得會想要走到其他市場去,而且可以看到台灣有不少厲害的零售業,這些零售業不見得跨足海外市場,但是即便在本土的表現都是世界級的水準,像是全聯、統一超、寶雅,全球也看不到幾個國家的超商像台灣這麼厲害,也證明了台灣的零售消費能力很可觀。

創業家兄弟如何做到創業四年就公開發行?

郭書齊分享,其實創業家兄弟一開始就決定要在台灣掛牌,所以才能在很多事情都做到「超前部署」,包括創業初期就找了大型會計師事務所來進行公司的稽核與內控,這是一般創業團隊不會做的事情。

除此以外,在興櫃的過程中,分散股權的過程也很關鍵,透過這個過程,公司的股東會變得很多元。台灣的掛牌過程,會有所謂的「輔導券商」,通常規定是一家主辦、一家協辦,公司可以和輔導券商討論,有多少股份要賣、價格是多少,由券商承銷,讓記名股東不少於三百人,符合法規的規定。

成功興櫃之後,要等半年才能送件申請上櫃,大概要準備三個月的程序,還要辦上櫃前的法說會,又大概要三個月,所以興櫃到上櫃的過程,最順利也要一年的時間。

有的創業團隊可能是創業幾年後,在創投打算出場的情況下,被要求而決定公開發行,但這將會是很漫長的過程,包括找會計師事務所的時候,可能會要求有完整的一年以上內控資料可以查,然後開始準備興櫃,經過一年再上櫃,所以從決定到上櫃,最快往往也是兩年以上的時間。如果創業團隊已經決定公開發行,那就要盡快展開準備。

創業家兄弟將締造台灣電商業者最快掛牌上櫃紀錄(左起副總經理廖家欣、總經理郭家齊、
創業家兄弟 2016 年掛牌上櫃。Photo Credit: 創業家兄弟

從創業到公開發行,公司營運上的差異是什麼

前面有提到公開發行的過程要分散股權,當股東人數變多,可以想像不是所有股東都認識創辦人或是熟悉這家公司,這時候需要讓所有的股東放心,投資的這家公司是不是有照正常規定就會變得很重要。所以,郭書齊在談到一家公司公開發行前後,最大的差異就是內控。

很多創業團隊早期不會強制員工打卡,大家可能覺得很棒、很自由。可是當公司要走到公開發行的階段,那一定會面對是不是有符合台灣的勞動法規?有沒有留下出勤紀錄?所以就必須要開始打卡。

在團隊比較小的時候,可能組織很扁平,大家一起來集體做決策,事情說要做就直接行動,很有效率。但是當團隊要變成一個往資本市場走的公司時,公司所有的決策就要有簽核的流程,不是嘴巴說說就好,所有東西必須留下記錄。

甚至在會計上也要開始有所區分,財務管帳不管錢,出納管錢不管帳,尤其在股權分散之後,也要設立股務部門。

不只是打卡、簽核、會計這些制度的調整,連同組織架構也都有很大的變化。新創公司可能創辦人自己並沒有一個明確的職稱,名片上印的就是創辦人或是執行長,但是公開發行之後,公司要有董事長、總經理,董事會也會變複雜,原本只有三董一監,變成至少五董二監,甚至要有外部的獨立董事,除了設立三位獨董,還要設立審計委員會、薪酬委員會,這些都是在公開發行的過程中會出現的變化,不只花時間,成本也不低。

郭書齊也建議,新創公司要往公開發行的過程走,其實要想久一點。為什麼?因為公司可能就會跟原來大家期望的組織文化有落差,變得更多規定、更不自由,也會有很多額外的營運成本出現,像是稽核、簽證等等的所要花費的時間與費用都不低。可能有人會認為,這些營運的成本會拖累公司的競爭力,但是對於投資人來說,這些卻又是不能不做的事情,否則投資人就沒有保障了。

郭書齊也分享,上櫃不是一個階段的結束,而是責任的開始。同時經歷過被併購和掛牌,感受截然不同,被併購之後,股份可能是全部出清,身份轉為專業經理人,公司就不關自己的事了,從老闆變成員工。但是上櫃則不同,反而手上的股份不能亂賣,因為會影響市場的信心。

所以雖然創業四年內就成功掛牌聽起來是很不容易的成就,但郭書齊認為最難的不是掛牌,而是經營。掛牌有點像是考試,老師也已經先讓你知道題目是什麼,你就按部就班跟著需求去做,就能掛牌了。但是掛牌之後,公司的存亡靠的是經營,這反而沒有答案,因此要說難也的確比掛牌更難。

台灣的資本市場對網路產業友善嗎?

郭書齊坦言:「台灣的資本市場養不起大家想像中的網路公司。」

郭書齊認為網路產業的成功,不是去想像會從天上突然掉下來一隻獨角獸,而是累積很多小成功,小成功才能吸引小型的資金進來投資,小型資金進來之後就有機會培養出中型的成功,再吸引中型的資金投資,最後出現大成功。

如果按照比例來看的話,可能台灣要有一百間成功的小公司,其中有一間能變成能成功的大公司,這樣就算是一個不錯的市場,什麼叫做大成功呢?也許就是到紐約證交所、納斯達克去掛牌,市值可以達到幾百億美元那樣。

但台灣的問題是,連小成功都很少。如果真的要有大成功,其實每年應該要很頻繁的出現三到五家的公司掛牌,也要有三到五家的公司被併購,不然創投根本看不到出場的可能性啊!

這是很簡單的數學,創投基金一般投資七到十年就要回收了,要投資之前想的就是七到十年之後要怎麼出場?不管是掛牌或是被併購,如果在這段期間內可以持續看到七十家公司的投資是有出場機會的,創投才會有投資的信心啊!

但是台灣上一家掛牌的公司,就是 2016 年上櫃的創業家兄弟,然後一直到2021 年才又有到日本掛牌的 Appier 和即將上櫃的 91APP。如果過去五年一個小成功都沒有,那創投怎麼會有投資的信心?郭書齊苦笑著說:「我們很不想,可是我們當台灣最新的掛牌網路公司當了 5 年,這實在是有點太扯了。」

所以就台灣的網路產業來說,根本還不到去談資本力量的階段,無論是電商類股、資訊服務類股或是文創類股都是如此。

2016、2017 年,整個市場都認為會有很多電商公開發行,所以也說服政府在2018年增設了電子商業類股,當時認為未來的 5 到 10 年會有 15 到 20 家公司掛牌,但是今天看起來並沒有實現。當時因為大家都覺得有可能,VC 也不會不想投資,但現在反而 VC 已經很清楚了。

這裡面也出現很有趣的現象,創辦初期越厲害的公司,可以募到越多的資金,其實就越難在台灣掛牌,因為台灣市場給的估值是沒辦法讓這些創投獲得好的報酬率而出場,創投會讓這些新創去別的市場拿更高的估值,才能回收。那為什麼台灣的估值這麼低?其實是因為台灣市場看不懂網路公司,畢竟整個類股的公司有限,連要養活一個看得懂這個產業的分析師都很難。

掛牌沒機會,那台灣可不可以有更多的併購呢?像是很多的傳產如果能透過併購讓自己的企業有數位的DNA,那在數位轉型過程也會有效率多了,可是郭書齊的觀察是這些公司要不就自己慢慢建立團隊花很長的時間去轉型,要不就是到現在都還沒轉型,連併購也很少看到成功的案例。

簡單算個數學,如果過去十年從台灣比較知名的加速器或孵化器,有一千家左右看起來比較像是一回事的新創,結果只有創業家兄弟一家掛牌,你覺得創投會怎麼想?所以不是創投沒有錢或是不想投,而是根本看不到出場的機會。

最後也不免討論到,目前的資金浪潮,有沒有讓這一兩年的公開發行有沒有加速?郭書齊表示可以觀察一下,如果今年年底要掛牌上櫃,去年十二月就要興櫃才來得及,但是有看到嗎?沒有,唯一今年可能掛牌的可能就是 KY 轉上櫃的 91APP。

的確美國的 IPO 很踴躍,台灣看起來今年也有 Appier 在日本、Just Kitchen 在加拿大的掛牌,但是台灣本土的掛牌可能不會比過去好多少。同樣的,如果今年興櫃的家數沒有變多,明年要上櫃也不太可能有爆發性的成長。

公開發行拿到資金之後,做了什麼?

聽到這個問題,郭書齊坦言:「很困難!」台灣的投資人看 EPS,不是看營收。但電商是輕資產,資金用來投廣告、養團隊,全都是費用,對投資人來講不容易接受。像是電子代工廠拿到錢可以買廠房、設備,屬於資產、可以折舊攤提,電商都沒辦法,所以真的要發揮資本的力量來壯大自己的競爭力,其實難度是存在的。

前面也提到了掛牌只是開始,真正的難題是企業的經營。目前創業家兄弟也面臨了很大的挑戰,正在規劃組織的重整和策略的重新檢視,不過郭書齊認為這樣的機會對創業家兄弟而言是一個很棒的禮物,因為這些調整在承平時期反而是沒辦法做的,但是現在不得不做了,未來就會朝向更好的方向去走。

所以到底電商面臨的問題是什麼?簡單來說,電商產業「大者恆大」的現象越來越明顯,但難道就找不到新的切入點嗎?郭書齊不這麼認為,舉例像是中國市場的拼多多就能從一個大者恆大的市場找出一個新的切入點,創業家兄弟在思考的是目前的市場定位,是不是無法提供給消費者一個很獨特的價值?

郭書齊認同電商的確是大者恆大,但是更相信在大者恆大的情況下,也存在著新的切入點。像是其他的電商平台隨著對倉儲與物流的大規模投資,目前強調的是到貨的效率而讓每一個訂單的金額都越來越小,那是不是有另一個市場的需求其實是可以做到讓每一個訂單的金額越來越大?

核稿編輯:Chris

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