《公司法》要大修了!但公司全面數位化登記可行嗎?

目前台灣的「公司登記一站式線上申請」其實使用率非常低,從 2014 開辦至今,完全無紙申請公司的案件每年平均只有 135 件,只佔 0.3%。
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由立委蔣萬安所主辦,今天在立法院舉行了《公司法》全盤修正系列第一場公聽會,並針對「建構公司全面數位登記系統」進行討論。在進入本日公聽會的正文之前,INSIDE 先帶大家認識一下目前新一波公司法修法的一些要點:

  1. 公司大小分流:現在修法正朝向變成「公開發行」、「大型非公開發行」、「小型非公開發行」等用規模大小之三級制度前進。根據民間學者、經濟部商業司與國發會所組成的《公司法》修法委員會表示,實收資本額之大小,其實在實務上已跟經營狀況、人員規模或市場影響力等真正狀況脫鉤。因此針對非公發公司採大小分流治理,公發公司基本上不變,但非公發公司使用「總資產」、「營業額」與「員工人數」三項指標判別大小(同時也廢除無限、兩合公司)。
  2. 全面開放出資種類:目前「閉鎖型股份有限公司」專章除現金外,已開放公司所需財產、技術、勞務或信用等非現金財產作為公司出資;但現在的修法方向傾向全面開放,讓所有非公發公司都可用財產、技術、勞務或信用抵股份。
  3. 引進董事失格制:目前的公司法對董事或負責人採消極態度,他們必須經法院審查定讞有罪(例如內線交易)之後才能解職;但往往官司戎長,對公司與股東已造成重大傷害。現在將引進英美法系「董事失格」之精神,只要公司董事或負責人一再違反相關命令,主管機關或法院就有權解除他們的職務;若他們還違法參與公司經營,必須負刑事責任與違法經營期間所負之債務。

以上是這波《公司法》的修法大方向與原則,但跟本次公聽會主要討論方向的直接關聯其實不高。根據蔣萬安所提供之資料,相較於許多國家只需短短數天(愛沙尼亞甚至可以 18 分鐘完成!), 目前台灣平均設立公司至少須 16 工作天以上,對很多創業者而言可說就「卡在那最後那 0.1 步上」,讓創業之路備受艱辛。

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為什麼說公司設立的速度很重要?舉個例子,最近討論七天假的存廢時,工商業認為「每多一天假,就會增加全台企業 100 億元的成本。」那麼公司登記 18 分鐘和 16 天的差異,對台灣產業來說,不也是龐大產值的無形損失嗎?而且公司設立的速度,往往也是國內外創業者評估的重點之一。新加坡普遍被國際認為創業環境優於台灣,除了地理與資金因素,其簡便且快速的成立公司手續也絕對是最大魅力之一。

而且目前 台灣的「公司登記一站式線上申請」其實使用率非常低,從 2014 開辦至今,完全無紙申請公司的案件每年平均只有 135 件,只佔 0.3%。而且要線上申請就必須使用自然人憑證,至今台灣只有 550 萬人申請。他認為公司登記電子化推動緩慢,主因是出在現行公司法對於登記、公告和送達之條文未有體系化編排。

這次修法委員會核心成員之一台大法律系黃銘傑就表示,這次修法有不少部分參考新加坡,但實際考察後其實可以發現新加坡政府運用了很多產自台灣科技或系統,但反過來說台灣自己卻沒有好好運用在行政體系上。未來希望可以建立起對公司的「一站式」數位系統,包括公司登記、董事會議、稅務、勞健保都可以讓公司一站完成,達到政府全面數位電子化的理念。

對於許多人有「數位登記會導致經濟部放棄審查權限」的疑慮,黃銘傑以現有經濟部商業司的人力能量,只能達到形式審查,並無法全面實踐實質審查;反而認為全面數位化,讓所有資料全都能使用系統管理才能貫策審查效果。但修法通過後,也並不會立即要求全台公司電子化,而是採慢慢漸行的模式,從各級政府帶頭教育電子化做起。

但隨後會計師公會全國聯合會代表表示, 若在所有文件備齊的狀況下,目前完成公司登記最短只需要三個工作天,不如外界所想像的廢時怠日。而且他們雖肯定現在全面數位化的修法精神,但也認為只需優化目前的一站式線上申請流程,就可達到全面數位化的成果。同時也對修法建議中「主管機關無需事先審核登記資料之真實、確性」之部分提出質疑,認為會造成公司登記完成~公司違法之間的空窗期。

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▲會計師公會全國聯合會之建議意見

另外元大會計師李淑敏也認為,實收資本額三千萬以下免除會計查核簽證,多少侵蝕到了會計師本業;會計師與記帳士在商業實務上,有協助企業加強商業糾紛證據力的作用,而且也有幫忙新創公司早日進入狀況的功能。她建議公司實施資本額 100 萬以下才需免會計師簽證,避免喪失會計師的把關功能。

科技與新創圈都不陌生的詹益鑑(現為體適家運動科技創辦人)也從輔導新創角度分享他的經驗。他認為現在已經不該是只談「數位化」,而是需要進一步談智慧化與行動化的時代了。愛沙尼亞政府之所以可以 18 分完成公司登記,不只是運用系統或科技恰當,而是整個政府體制都具有「智慧化」,為使用者著想的精神。像是公司預查名稱這件事,其實系統只要搜尋一下即可完成,但現有制度還是要花 1~3 個工作天完成。他自己的新公司就算設了閉鎖型股份有限公司與無面額股,成立時還是要辦籌備處,還是要放 1 萬塊在新設銀行帳戶裡,而且還要多花半個月在處理勞健保與稅務上。這整套流程,不是只有經濟部商業司的事,而需要不同機關的高度橫向整合。

不過,不知道有讀者實際嘗試過親自辦理公司登記嗎?因為公司登記的瑣碎與麻煩,大多數人都花幾千元請會計公司代為登記,即使開設十幾家公司的連續創業家也不知道怎麼自己登記公司。如果要讓創業普及,不是應該讓登記公司的程序跟申請 E-mail 一樣簡便嗎?為何要創造這麼龐大的資訊落差?雖然讓會計產業有生意可做,但不也是讓會計公司的專業無法有效協助新創公司在財務上降低風險,反而做著毫無價值的文書工作?

從另一個方面來說,的確行政部門自己可以三天就審完你的文件,但在那之前,創業者們為了填好這份表格,要花多少時間來了解全部的專業用語與細節?萬一文件發生錯誤,又要花多少時在往返修正錯誤上? 另外目前的「公司登記一站式線上申請」只支援 IE 瀏覽器,無論是市佔率最高的 Chrome,或是 Mac 的使用者都無法靠自己的電腦完成線上申請 。在全面討論數位化之前,或許官方從這些最基礎也最實用的角度改進會比較好。


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