創業的第零步:公司設立

試想如果你有一個覺得很棒的主意,再加上研究後發現政府有許多鼓勵新創產業的政策,一切都讓你迫不急待,但當你開始辦「公司設立登記」時,你會發現我們的制度,或是代表制度的窗口,並沒有想像中這麼鼓勵我們,甚至是排斥我們去做任何事情⋯⋯
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本文原刊於作者 Denny Ku 的部落格 ,INSIDE 授權轉載。

如果你要創業的話,你可能會設想遇到的問題有:資金、團隊⋯⋯,

但一定很難想像最煩人的難關會卡在政府那裡,

而且居然是卡在「設立公司」這麼基本的節骨眼上。

前幾天在 facebook 上 po 了一篇敘述這一切有多荒謬的文章

我設立登記的是「閉鎖型股份有限公司」,

如果你還不知道什麼是閉鎖型,

可以參考 INSIDE 上的這篇

photo credit: 台灣蘋果日報
photo credit:台灣蘋果日報

不管是在股權架構還是從募資上來說,

都看的出來政府想要鼓勵創新的決心,

只是如果不是自己親身去辦,

還真的沒辦法瞭解踏出這個「創業的第零步」有多困難。

很多人常會抱怨台灣的政府制度跟不上,

但實際上這些困難點主要來自於公務體系的僵化,

這現象如果沒有被解決,

就算政府推動再先進的制度也毫無意義,

接著會照著下面的架構來敘述這個「意想不到的難題」。

  • 前言

——為什麼不找會計師辦就好

——為什麼設立公司很重要

  • 會遇到什麼樣的困難

——閉鎖型股份有限公司在這樣的流程中沒有想像中靈活

——僵化的處理方式

公文的格式真的很重要嗎

補正來來回回的問題

前後說法完全不同

不同窗口對於案件狀況理解不足

回覆期限

  • 結論:一個鼓勵卡位的制度只會養出怪物

前言

試想如果你有一個覺得很棒的主意,

再加上研究後發現政府有許多鼓勵新創產業的政策,

一切都讓你迫不急待,

但當你開始辦「公司設立登記」時,

你會發現我們的制度,或是代表制度的窗口,並沒有想像中這麼鼓勵我們,

甚至是排斥我們去做任何事情。

今天要講的是各種制度上的荒謬,以及申辦公司設立登記會遇到的狗屁倒灶,

期待以後要創業的人看完以後知怎樣避免這些鳥事;

但更期待當局者能讓制度更完善,

畢竟台灣不是一個資源豐富的地方,

我們完全沒有必要在這種沒有必要的地方讓做事情變得更艱難。

看到後來你真的會發現,制度的設計其實並沒有太大的問題,

有問題是公務人員裁量的部份。

或者該說公務人員長官裁量的部份。

e.g:

你會發現你做的事情可能第一次是對的、第二次又錯了。

「為什麼不找會計師辦就好?」

最多人聽到設立公司這麼麻煩之後會問這句話,

而網路上教學大多也是準備好資料,

然後丟給會計事務所去幫你代辦。

舉例:

在台灣開公司要經過哪些程序?

我比較想問的是:「為什麼這麼基本的東西要找會計師?」

儘管這筆開銷是小錢,

但老實說,除了資本額簽證之外,

其他應該都是創業者自己能搞定而且該了解的。

股東會、董事會、股權結構的設計、章程,

以及你所登記地址的營業產業別是否有限制,

或是你的公司業務算不算是特許行業,

我想我們都該同意會計師不會比你更了解你的公司

如果沒有親身經歷一遍是沒辦法體會的。

重點在我們根本不該習慣一個這麼基本的東西,

居然複雜到要請人來代辦才搞得定,

這樣還要公務員幹嘛?有會計師就好了啊!

「為什麼設立公司很重要?」

只講最重要也最普遍的一點:因為資金,

其他諸如開發票、買東西報帳這些都算是小事情,

你一定會發現有很多事是沒有公司的話,連做的資格都沒有的。

創業需要申請一些補助案,

而不管還是民間或私人的補助案大多都需要先有公司,才能開始動,

或是拿到補助款;

更別說你如果需要募資,你也得要有間公司給人家當股東啊!

公司開張第一天就是錢在燒,所以錢當然要越快進來越好,

「設立公司」這件事情不該是一個瓶頸,

否則拖延了一兩個月後,公司產品的風頭可能就過了,

好不容易找到的 VC 也跑了。

對了,其實給會計師辦也不見得會比較快,

不過可以確認的是如果你不是自辦的話,公務員會對你比較友善一點 XD

會遇到什麼樣的困難

接著就來談談我在過去兩個月的神奇旅程:

閉鎖型股份有限公司在這樣的流程中沒有想像中靈活

我不能說閉鎖型股份有限公司是個完美的制度,

但它確實對新創事業有很大的幫助,

前提是: 政府的承辦人員也要這樣覺得。

當我準備好資料準備送件時,旁邊有個服務人員有空幫我檢查,

途中不停的問我:「閉鎖型真的有比較好嗎?」、「為什麼要辦這個?」

當然,基於好奇我也問了他閉鎖型的缺點是什麼,

結果居然被兇了:「反正不是比較新的就比較好啦!」

檢查完後,到了櫃台也再度被詢問:「為什麼要辦閉鎖型?」

後來我才理解,並不是因為閉鎖型有什麼麻煩,

而是我們去辦了他們不熟悉的業務,造成他們的麻煩。

僵化的處理方式

如果只是被問幾下、酸幾句話就結束,

那我覺得也是人之常情,畢竟如果可以簡單,誰想要複雜?

但最麻煩的其實是在公文來回的時間消耗,

下面就來一一列舉:

1. 公文的格式真的很重要嗎?

可能有人會說一天要看幾千份公文,格式正確當然很重要。

你可能會覺得格式跑一點沒差,資料對比較重要。

但格式是否「正確」屬於公務人員可以裁量的部分,

大多都是只要一兩行跨頁或是稍微歪掉,

就算你上面的資料全部都是正確的也沒有用:

假如你用 google drive 來開,

或甚至你用的作業系統不是 windows,

這樣的事情其實是很常見的。

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老實說我們到底審查的是那些框框格子,

還是框框和格子裡的字呢?

旁邊雖然有一台電腦可以印,但使用電腦的隊伍常常是大排長龍。

有個很直觀的做法是印一些空白表格,

讓民眾有錯直接手改來填就好了。

但這個意見此時是完全行不通的,

那個告訴我閉鎖型公司很麻煩的公務員說:

「上面有規定,申請表一定要全都電腦印刷。」

好一個上面有規定,一定要用電腦印出來紙筆寫的東西,

這就是我們數位化之後的政府嗎?

至於那個一站式填表單的系統有多難用我也不想再多說,

最白癡的地方是你並不是在線上把表格填完,

而是把表格下載下來,然後再上傳檔案上去。

有蓋章的部分還是要印出來再掃描才行。

2. 補正來來回回的問題

假如格式終於沒問題了,

你要面臨的就是你資料不齊、不正確時需要做的事情。

在這個流程中,這件事叫做「補正」,

這一步才是惡夢的開始。

首先是你要看懂補正的內容,有些公文簡直不像是要寫給人看的。

有錯不會一次全檢查出來,會下次再給你驚喜。

舉例來說:

你第一次送的案件有兩個錯誤,承辦人員請你回去補正;

你把錯誤改正、送件後,他可能又會檢查出一個第一次送件就有的錯誤;

而有些錯誤其實公務人員是有裁量空間的,

有幾次需要補正案的原因是因為章程中要有股份轉讓限制,

實際上章程一直都有,只是我們的限制跟範本章程的不一樣,

處理的窗口還要我們改成跟範本一樣,

啊靠,都要照範本走的話幹嘛還自己定章程?

其實很多錯誤都是帶著印章去可以改完的,

只是公務員會用前一項的藉口來跟你說:「要用電腦印出來才行」,

所以你就得回家隔天再來辦一次。

3. 前後說法完全不同

同一個公務員,上一次和這一次說的話可能會完全不同。

以上這兩點看似有點太抽象,

我就直接舉這次遇到的例子吧!

這次遇到的事情是章程上有「錯誤」需要補正,

我當然是詢問能不能補上修改後的章程或是蓋章更改就行。

「不行喔!你們章程要改的話,要再開一次董事會來修章程才行。」

要改幾個字就可以搞定的東西,

要再重新開會、會議記錄、新舊章程比對⋯⋯

只是這些紙本上的東西的確麻煩,

但最要命的還是依公司法規定,

要在會議召開的十天前通知我的董事才能開董事會,

而董事最快也是在公司設立時才選出來,

這也就代表著送件的日期又要再度往後挪。

我:「一定要這麼麻煩嗎?這好像不太合理」

結果就是收到一個斬釘截鐵的答案,跟我說:「一定要照這樣走。」

大概過了一個禮拜多,等到時間可以讓我們再次送件時,

仍然是有錯誤,我和我的夥伴們這時候已經快崩潰了,

因為這代表著要再多等十天。(這時候已經一個月過去)

結果承辦人員想了一下說:「不然你們撤件重辦好了?」

這樣就可以直接送新的章程來,當作之前的都沒送過。

到這裡我已經開始發現人員的問題實在太大了,

一下可以、一下不行,如果一開始就可以的話為什麼不要說呢?

這時候我們還是忍下來了,

因為真的只想快點把這個狗屁倒灶給結束。

不過我也想到幫忙資本額簽證的會計師跟我說過:

「如果送件日離公司發起日超過一定時間要罰錢。」

去看了一下申請須知:

應於董事長就任或取得許可文件後 15 日內申請設立登記,逾期申請,將依公司法第 387 條第 6 項,處董事長新臺幣 1 萬元以上 5 萬元以下罰鍰。

於是我們當場詢問了承辦人員這樣會不會有問題,

他也是拍胸脯跟我們保證說他那邊有紀錄,這樣做不會罰錢。

4. 不同窗口對於案件狀況理解不足

再來就是不同的人,會給你不同的答案。

乍看之下蠻直觀,但跑這種公文時,你不會喜歡驚喜的。

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接續上面的事情,這次將更改後的章程給在場的人員檢查。

:「我可以幫你送件,但是你距離董事長就任後已經超過十五天,這樣一位董事要罰一萬塊喔!你能接受嗎?」

接受你老師個教師節快樂啦!

於是我跟他說明:「上一次承辦人員跟我們說你們那邊有紀錄⋯⋯」

接著我的發言被打斷,他表示:「規定就是這樣,沒辦法。」

另一位公務員看著我們情緒有點激動,也過來打圓場:

「我想這是服務人員和民眾間常有的美麗的誤會。」

「他上次可能不是那個意思,應該是說你還是能送件,但是要快一點的話就要罰鍰。」

哇操勒,都給你講就好了,美麗誤會這種屁話都講得出來。

最後,我還是不信邪的抽了號碼牌去櫃檯問,

請上次的承辦人員出來面對,

沒想到他一口就說:「沒問題呀!這個不用罰錢,我們這邊有紀錄。」

千萬記得負責你案件的承辦人員是誰,

有事情問他最準。(相對最準)

5. 回覆期限

辦完後,會有一個 QR code 讓你上網去查詢進度,

有寫一個回覆的期限是十天。

正常來講兩三天內就應該結束。

但我們最後一次就傻傻等了十天,案件進度仍然是審核中,

於是我們就打了電話去詢問。

得到的結果是:「很早就送去長官桌上等他看了,可是長官好像出去。」

⋯⋯所以我們又莫名其妙蒸發掉了十天。

如果以後有要辦這種東西的話,

最好是第二天就開始打給承辦人詢問。

所幸提出申訴之後,

很多東西真的是只要用筆改一改,

簽名蓋章就可以解決了。

結論:一個鼓勵卡位的制度只會養出怪物

也許我可能特別衰小,

但我相信在跑公司設立 RPG 的人中,

我一定不是被公務員刁難的特例。(包括會計師)

甚至,我也認為「公司設立」並不是一個最麻煩的東西。

有位現在也在公家機關服務的朋友告訴我會這樣的原因,

是因為怕送上去的東西被長官挑剔,

所以他們當然不會以民眾方便為主,而是看長官看不看得順眼。

這也就是為什麼他們那麼在乎格式和一些用字的原因。

另外,

許多的審查真的嚴格到像把想開公司的人當成罪犯一樣,

而這樣的防堵機制有堵住什麼嗎?

很巧的是我在第二次去送件時,

就遇到一位氣挫挫的老先生說他被人冒名開了一間公司,

記得很清楚他說:

「他來很多次都沒有人要幫他處理,一定要等事情真的要鬧大才有人理嗎?」

可見這個防堵機制既不夠安全,又麻煩,

同時也點出了這些基層公務人員的通病,

平時亂弄一通,一定要等到人真的要跟你翻臉或是投訴了,

才開始認真幫你做事情。

後來投訴之後才明白,

台北市的承辦人員其實也不太熟悉閉鎖型,連規費也是收錯的。

不過他全部推給櫃台人員就是了,

有一部份的人其實不是公務員,而是約聘,

老實說,整體而言給我一種把錯推給約聘人員的感覺,唉

這就是我們的公家機關,

因為會升官的不是認真做事的人,而是不會犯錯的人,

而不做事,就自然不會犯錯,

這也是為什麼一看到你是不熟悉的業務就一拖再拖的關鍵原因。

還有另一個問題是所謂的「鐵飯碗」,

基本上考上公務員以後,沒有淘汰制度,

也就是說劣質的公務員你也完全拿他沒辦法,

是個在根本裡就追求卡位的制度。

我知道連續三年考績丙等會免職,

但實際執行起來是個鄉愿的笑話,有興趣可以 google 一下,

考核官通常都會讓考績丙等輪流當,這樣就不會有人被免職。

我們這些公家機關服務的使用者,

遇到不合理的事情當然不能跟他摸摸鼻子算了,

這次經驗以後,讓我沒辦法輕易相信這些公務人員說的話,

我希望有一天我們政府機關的行政素質是能夠讓人民信任的,

而不是將公家機關與低效率、劣質聯想在一起。

世大運表示:唉

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總之,底下的執行人員如果是這個樣子,

那不管我們的制度和法規再怎麼先進都沒有用;

如果我們國家真的有要鼓勵創新的話,

先教會這些承辦人員如何讓設立公司變得簡單一點再來說吧!

希望當局者看到以後能有所改善,

不要再讓創業者消耗時間在這種莫名奇妙的地方了。



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