閉鎖性公司/勞務信用出資,如何進行稅務規劃?

104 年 9 月 9 日閉鎖性股份有限公司正式上路,提供勞務及信用出資,讓創業家及新創企業員工或合作夥伴得以用自身付出的勞務或信用入股,取代現金入股。先前在文章《閉鎖性公司/勞務信用出資,稅怎麼課?》,已與讀者介紹勞務信用出資之相關課稅規定。本文將與讀者進一步探討,當以勞務或信用出資時,該如何有效地進行稅務規劃?
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原文刊載於 惠譽會計師事務所 ,主持會計師為 鄭惠方 ,曾在青創總會講授閉鎖性公司課程。

104 年 9 月 9 日閉鎖性股份有限公司正式上路,提供勞務及信用出資,讓創業家及新創企業員工或合作夥伴得以用自身付出的勞務或信用入股,取代現金入股。先前在文章《閉鎖性公司/勞務信用出資,稅怎麼課?》,已與讀者介紹勞務信用出資之相關課稅規定。本文將與讀者進一步探討,當以勞務或信用出資時,該如何有效地進行稅務規劃?

勞務信用出資課稅規定釋例

舉例來說,假設股東 Paul 在 105 年 1 月 1 日以勞務出資換取公司 300 萬股,每股價格 1 元,總計拿到價值 300 萬元的股票。假設以下二種情況,並說明其課稅規定:

情況一:300 萬股沒有限制一定期間不得轉讓。

情況二:300 萬股有規定在 3 年內不得處分。

情況一:Paul 在 105 年 1 月 1 日時就有所得 300 萬元,需計入 105 年度的個人綜合所得,在 106 年的 5 月需要依照綜所稅累進稅率繳稅。而公司於股東以勞務或信用抵充出資取得股權時免予扣繳,但需在 106 年的 1 月底前依所得稅法第 89 條第 3 項規定列單申報。

情況二:Paul 取得的股票在 108 年 1 月 1 日才可處分,因此股票價值就是股數乘上每股淨值,假設公司使用自結報表計算當日的每股淨值為 0.5 元(新創公司前幾年還在研發新產品階段,前幾年都在虧損),因此 Paul 在 108 年度的所得為 150 萬元(300 萬股 *0.5 元),需計入 108 年度的個人綜合所得。

新創企業財務生命週期

由上述案例可得知,勞務或信用抵充出資稅務規劃應考量其企業財務生命週期。新創企業財務生命週期可能前幾年虧損,故公司淨值會降低。當企業度過死亡之谷,邁入快速成長並盈利時,公司淨值會提昇。因此,若新創公司一飛沖天,3 年後公司的淨值翻漲了好幾倍,勞務或信用抵充出資的股東課稅所得也將隨著時間不斷增加。

簡言之,勞務或信用出資時,若預期前幾年會虧損,可考慮限制一定期間不得轉讓。理想上,最佳的限制期間為至公司損益平衡點。

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資料來源:Wikimedia Commons

設定多個轉讓期間限制

此外,若設多個不同的轉讓期間限制,亦可有效降低勞務或信用出資的所得稅負。舉例來說,上述案例中的 Paul 以勞務出資,若其取得之 300 萬股由無限制轉讓改為限制每年轉讓 100 萬股,則其所得稅負將可由 53.5 萬大幅降低至 25 萬。

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其他所得之成本及必要費用

另外,應注意的是,上例中 Paul 取得的 300 萬股票價值其實是收入,而不是所得。

依據財政部台財稅字第 10400659120 號函,股東以勞務或信用抵充出資取得之股權,核屬所得稅法第 14 條第 1 項第 10 類規定之其他所得。

而依所得稅法第 14 條第 1 項第 10 類:

「其他所得:不屬於上列各類之所得,以其收入額減除成本及必要費用後之餘額為所得額。」

那麼,所謂的成本及必要費用是什麼?

成本及必要費用指的是與此勞務提供相關且必要的各項花費。比如說,Paul 為了增進專業知識而自行進修的學費、訂購國際性期刊的費用、參加各項展覽活動的入場費及差旅費等。因此,假設 Paul 在提供勞務的這段期間內,共花費了 50 萬元,且各項支出費用的憑證都蒐集並保存好,也都能證明與勞務提供的相關性與必要性,那麼,就可以在申報所得時扣除這 50 萬元的成本及費用,以餘額申報個人綜所稅。

以上例情況一:105 年 Paul 的所得額只需申報 250 萬(300 萬元 – 50 萬元 1

而上例情況二:105 年 Paul 的所得額只需申報 100 萬(150 萬元 – 50 萬元)

但是,不是每個人都像 Paul 這麼細心,可以將每筆支出憑證都蒐集到並保存好。若無法舉證成本及必要費用時,結果將會是收入全額認定為所得額。

因為新法上路,目前還沒有太多實際案例,財政部亦無針對上述問題發布相關的解釋函令,故建議讀者將相關憑證文件都蒐集保管好,以利後續稅務申報。

出售股權之課稅規定

最後,若股東之後打算將 300 萬股以 400 萬的金額出售,是否需課稅?

以上面情況二為例,出售股權之所得為 250 萬(出售價格 400 萬減除取得成本 150 萬),這 250 萬元可能需要繳納 5% 至 45% 的綜合所得稅,但卻也可能一毛所得稅都不用繳。

儘管目前停徵證所稅,但出售股票並不必然免稅。主要的關鍵在於出股之股票是否為依公司法第 162 條規定簽證股票(詳: 停徵證所稅,不等同出售股票所得免稅!),若為依規定簽證股票之交易,則適用證所稅停徵;但若非依規定簽證股票之交易,則為財產交易交易所得,合併當年度所得總額申報綜合所得稅。


  1. 為了簡化案例,暫不討論成本及費用發生時間之影響