閉鎖性公司/股東人數上限只有 50 人,怎麼辦?

若真的股東人數超過 50 人時,閉鎖性公司應辦理變更為一般股份有限公司。公司未依規定辦理變更登記者,主管機關得依第 387 條第 7 項規定責令限期改正並按次處罰;其情節重大者,主管機關得依職權命令解散之。
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原文刊載於 惠譽會計師事務所 ,主持會計師為 鄭惠方 ,曾在青創總會講授閉鎖性公司課程。

閉鎖性股份有限公司(詳見: 打造量身定做的公司:閉鎖性股份有限公司)自 104 年 9 月 4 日起施行後,鬆綁現行股份有限公司相關限制,包括容許一定比例信用勞務出資、擴大特別股範圍、可選擇無面額股票、鬆綁發行新股或公司債限制及簡化公司治理機構之運作等規定。但相對的,閉鎖性公司也有些額外限制。其中一項限制,即為股東人數上限 50 人。

本文就股東人數超限的可能原因、避免股東人數超限的因應作法及股東人數超限時應採取的作為,做一完整說明。

股份繼承轉讓

若公司原股東其中一位自然人死亡,其繼承人不只一位,股份繼承轉讓後的股東人數可能超過 50 人,此時將發生突然變成一般股份有限公司的窘況。因此,建議閉鎖性公司股東在訂遺囑時要寫明股份給特定某人。此外,依經濟部之說明,繼承之限制亦可在公司章程上訂定。

股權式群眾募資

群眾募資(crowdfounding)指的是透過網路平台直接向一般大眾募集資金,以完成創業、投資或特定商品等,在歐美及台灣均相當流行。群眾募資有捐贈、預購、回饋、借貸及股權等五種模式。

在台灣群眾募資以回饋模式最常見,提供一定形式回饋品或紀念品給出資人。目前台灣亦開放股權模式群眾募資,並允許閉鎖性公司以股權群眾募資平台募集資金。目前股權式群眾募資平台的主要業者為元富證券、第一金證券及創夢證券。股權模式是投資型金融工具,募資者可在網路上提出創業或產品計畫專案,計畫完成後回饋投資人股份或紅利。

由於閉鎖性公司股東上限為 50 人,而成功的群眾募資專案其贊助人數基本上都超過 50 人,故雖閉鎖性公司允許股權群眾募資,但實務上可能並不適合或應設定贊助人數上限。

可轉換公司債及附認股權證公司債券

可轉換公司債券是一種被賦予股票轉換權的公司債。債權人可以選擇有利時機,按發行時規定的條件把其債券轉換成發行公司的等值股票。可轉換公司債是一種混合型的債券形式。當投資者不太清楚發行公司的發展潛力及前景時,可先投資於這種債券。待發行公司經營業績顯著,經營前景樂觀,其股票行市看漲時,則可將債券轉換為股票,以受益於公司的發展。

附認股權證公司債券指公司債券附有認股權證,持有人依法享有在一定期間內按約定價格(執行價格)認購公司股票的權利,是債券加上認股權證的產品組合。

閉鎖性公司允許私募轉換公司債或附認股權公司債,但公司債債權人行使轉換權或認購權後,仍受第 356-1 條之股東人數 50 人及股份轉讓之限制。故閉鎖性公司在私募轉換公司債或附認股權公司債時,應預先考量公司債債權人可能行使權利的機率、行使後可能的股東人數、超過人數的營運風險,以決定是否發行可轉換公司債或附認股權公司債。

母公司持有閉鎖性公司

若上述作法仍無法有效管理股東人數上限,另一迂迴作法是透過成立另一母公司來持有閉鎖性公司。

由於閉鎖性公司針對股東資格並無限制,自然人或法人或外國人均可為股東,亦無比例限制。故部分自然人股東可透過投資母公司的方式間接投資此閉鎖性公司,根本上解決股東人數上限問題。但間接投資的作法,可能衍生其他稅務問題、代理問題或其他潛在道德風險問題,並非全然無副作用。

股東人數超過時之作業規定

最後,依公司法第 356 條之 13 第 3、4 項規定,公司不符合閉鎖性公司規定時,應變更為非閉鎖性股份有限公司,並辦理變更登記。故若真的股東人數超過 50 人時,閉鎖性公司應辦理變更為一般股份有限公司。公司未依規定辦理變更登記者,主管機關得依第 387 條第 7 項規定責令限期改正並按次處罰;其情節重大者,主管機關得依職權命令解散之。


看見社會包容力 ─ 每一簇的數位星火

過去一年,新冠肺炎讓全球進入一座大型數位轉型實驗室,小從日常飲食、上班上課,大至城鄉發展,這波加速的數位轉型,並不會隨疫情退散而消失,正因如此,影響社會各層面的「數位包容」顯得格外重要。
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Photo Credit:unsplash
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根據國際數據資訊(International Data Corporation)預估,2020 ─ 2023 年,全球與數位轉型相關的直接投資金額,每年以 15% 增速成長,2023 年將達到 6.8 兆美元,建立起強大的數位平台與生態系。在台灣無論是在深山林裡、海濱小村、城市邊緣的各個角落中有許多善用科技,結合創意與行動力量,讓不分年齡、行業的每一份子,在數位轉型的進程上不脫隊。

長年在東海岸投入偏鄉工作的師大教授須文蔚,可說是弭平城鄉落差最有創意的實踐者。他主持的宜蘭花蓮數位機會中心(下稱 DOC)、「教育部邁向數位平權推動計畫」,替鄉村裡的學童、老人家、新住民、返鄉青年,找到了夢想和方向。

弭平城鄉落差 DOC數位機會中心創意無限

談到數位包容,須文蔚強調,科技固然是必要工具,但「偏鄉機會不在於昂貴的 ICT 投資,而在於創新應用的推廣,以及人際脈絡的連結」;花蓮的宜昌國小就是很好的例子。DOC 多年來推動「小攝影師的三個大夢」計畫,向各界募集二手相機給孩子課後使用、邀請公視導演開攝影課,並攜手瑪利亞社會福利基金會舉辦公益競賽;而宜昌國小的學童在學會了攝影技能後,把海邊淨灘撿到的垃圾全程影像紀錄並以攝影展呈現,提醒各界重視環保,得到那一年公益競賽第一名。

DOC 募集了超過 600 台二手相機,為孩子辦理課程與攝影展。圖右二為須文蔚老師。Photo Credit:須文蔚老師

須文蔚笑說,別小看孩子的決心,「他們現在到夜市會自己帶容器,還叫老闆不能用塑膠袋。」偏鄉的孩子們能夠自發推廣環保理念並化為行動,最初的起心動念竟是攝影課和公益競賽。

偏鄉有自己的智慧 只是需要輔助工具與科技

「智慧在偏鄉,地方從自己的獨特條件中,都找得到可能性;他們需要的是工具,我們就從旁協助。」須文蔚說,從創意發想、熱血實踐、再加上科技的臨門一腳,讓偏鄉的成員不再單打獨鬥,彼此有了連結,成為榮耀的共同體。DOC 替偏鄉導入的科技也與時俱進,像是使用 3D 列印建模,製作具地方特色及 Logo 的商品;近期也運用網路視訊電話,號召十多名志工,每天上線陪獨居老人聊天,「一開始大家很尷尬,但一年多下來,視訊成了日常,老人家也習慣科技結合人性的陪伴。」

儘管在偏鄉已有豐碩成果,但須文蔚坦言,數位包容仍有許多困境必須克服,例如科技的導入涉及跨部會的整合,遠距醫療、電子支付,都待進一步解套。「高齡的月琴阿嬤十多年前就來跟我們學電腦,一路在社區工作上陪伴我們成長。兩年前,她身體不適,請村長載她到市區看病,一個多小時的車程說說笑笑,沒想到抵達醫院不久就過世。」須文蔚說,偏鄉往返醫院的成本極高,遠距醫療若能普及,早期治療與預防,這樣的悲劇或許可以減少。

瑞穗 DOC 最認真的資深學員月琴阿媽能用滑鼠畫出美麗的蝴蝶。Photo Credit:須文蔚老師

面對疫情 餐飲小商家需要數位包容的保護傘

數位包容的範圍並不限於偏鄉,即使在城市中心,也可能面臨不平等與差距。過去兩個月,全台三級警戒,首當其衝的小型餐飲店家。相較大型業者,它們更缺乏資源來因應突如其來的疫情衝擊,例如原料採購成本提高,就使得小商家更顯弱勢。為弭平差距,透過共同採購、成本分攤、借重數位平台的雲端廚房,或許可成為選項之一。

中央廚房連線全台 19 個衛星廚房 Just Kitchen 提高美食製作及遞送效率

Just Kitchen 便是台灣首家雲端廚房業者,創始成員均來自台灣,憑藉代理國際餐飲品牌的經驗,將原本的中央廚房改裝,結合 AI、大數據、銷售分析,成立了雲端虛擬廚房,於去(2020)年 3 月開始推廣。Just Kitchen 行銷長 John 指出,所謂雲端廚房,就是純粹製作外送餐點,透過流程簡化及共同採購等各項優勢,打造更有競爭力的商業模式。

科技部門及大數據部門 餐飲商家進入市場 快速無痛且精準

除了經營自有代理品牌如 Fridays 的外送餐點,Just Kitchen 也與傳統業者如鬍鬚張、大三元攜手,替品牌設計適合外送的菜單,協助轉型擴大客源;未來更不排除與小型業者合作。營運長 Kent 指出,Just Kitchen 內部成立了科技部門及大數據部門,前者協助餐飲業者快速上線、有效執行營運 SOP 如庫存及管銷等;後者則分析人口特性、手機使用習慣、不同族群的喜好,以便更精準觸及客戶群。

以滷肉飯商家為例,在疫情衝擊下必須從原本的內用模式,快速無痛轉型至外送,即可借重雲端廚房。「我們替品牌業者全新設計外送菜單、採購食材、烹調製作、上架宣傳,再分潤給品牌夥伴。」Kent 指出,雲端廚房可協助既有品牌快速轉型、也能降低新品牌進入市場的門檻,還能將地方美食向外推廣到不同區域。

虛擬廚房界成長最快速的 Just Kitchen ,創始成員左至右分別是:策略長劉揚、營運長吳得暉、執行長陳星豪、行銷長游竣文、資訊長林效誠。Photo Credit:Just Kitchen

台灣美食揚名國際 寄望雲端廚房

日本的壽司、義大利的 Pizza、泰國的 Patai,都是不分國界朗朗上口的美食;台灣目前除了珍珠奶茶,尚未出現國際級的代表性美食。Just Kitchen 行銷長 John 指出,台灣的美食如此多元,卻不具備足以匹配的全球知名度,相當可惜;因此 正在計畫將牛肉麵、滷肉飯等推向國際。Just Kitchen 在台灣及香港的雲端廚房已經上線,未來還有美國、菲律賓、新加坡即將開站;有朝一日,台灣的一個小小店家,或許也能藉由像 Just Kitchen 這樣的平台,揚名全世界!

不遺漏任何人的數位包容島

不論是 DOC 運用科技推動資訊教育、地方創生、農村商機、文化紀錄,抑或是 Just Kitchen 雲端廚房為微小企業帶來的新希望,都與聯合國亞太經濟社會委員會(ESCAP)在今年三月提出的疫情報告《因應新冠疫情:不遺漏任何國家》,相互呼應聯合國數位政府永續目標 — Leave no one behind,檢視最脆弱的社會部門,並透過加強區域合作來改善。

以台灣的科技產業強項,再結合多年來政府與民間攜手在數位包容工作上的創意與經驗,相信並期待種種在台灣「Leave no one behind」的嘗試與成果,成為台灣貢獻國際社會的有力切入點,當在地的數位包容經驗走向國際,台灣也更能被世界看見。

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