本文作者為林弘全，無名小站共同創辦人、國內群眾募資平台 FlyingV 共同創辦人。

• 新創公司募資的兩難（一）
• 新創公司募資的兩難（二）

FLYING.VC 介紹

1. FLYING.VC 是什麼？

FLYING.VC 是股權群眾募資平台，主要是以媒合新創公司以及投資人為主要模式的平台。我們期待可以提供創業者與投資人互相認識的機會，讓創業家有機會拿到小額的啟動基金，並以相對應的「收益分成」或是「股權回饋」作為回報。

實際運作的概念有點像天使俱樂部，只是把評估審核的流程移植到網路平台，創業團隊上傳募資提案，只有審核過的天使投資人們可以看到相關資訊，如果有興趣的天使夠多，就會進行線下的提案簡報與媒合聚會，線上媒合，線下成交。(具體範例可參考 angel.co or fundersclub.com)

初步我們會先以 收益分成 (Profit Share) 的模式開始運作，這個模式的好處是，可以先針對專案募資 (project financing)，只要能夠清楚的定義專案範圍，並能夠提出完整的財務報表 (project-wise)，比起股權募資會更有彈性，也更適合以無形資產為主的網路、文創產業。

收益分成 (Profit Share) 的募資模式，實際上也就是傳統民間集資的模式，透過合約協議 (傳統民間集資甚至常常僅是口頭約定)，而不需受到股權買賣的限制。雖然在證券交易法中，有價證券的定義已經被擴大，這樣子的合約協議確實也有可能被認為是有價證券，但依據現行的證券交易法，只要走私募模式，仍然是合法行為 (後續會詳述)。

2. 為什麼要做 FLYING.VC？

如同本文前述，因為我經歷過創業、賣公司、重新創業、投資等等不同的角色，並且嘗試過各種不同籌資管道，了解一個新創事業成立過程中資金短缺的辛苦。另一方面，兩年前我開始參與創投並創立 flyingV，也發現了投資人尋找好案源的麻煩。需要錢的人找不到錢，天使找不到好案源，形成相當矛盾的現象。

台灣的未來在創新的產業架構，鼓勵微型企業的成長，才是台灣產業成長的未來。自民國 80 年以來，中小企業佔台灣約 7 成以上的比例，創造了大多數的就業機會，從矽谷的創新創業模式，更可發現創新創業培養與研發能量投資的重要性，如何建立長期支持與鼓勵創新的生態系統，會是台灣相當重要的發展方向。

我們希望可以突破傳統募資模式的資訊封閉及高門檻，協助投資人發覺有潛力的小型新創事業。由於群眾募資的特性，單一投資人的風險被大量的分攤，可以有更多彈性去鼓勵新創，也讓新創公司有了新的籌資模式。

3. 跟 flyingV.cc 有什麼關係？

運營 FLYING.VC 平台的正式法人是 FlyingV Equity Inc.，目前登記在 Samoa，並不屬於台灣公司，且與 flyingv.cc (Ontoo Inc.) 在業務上沒有任何關係。

flyingV.cc 屬於捐贈模式的群眾募資，而 FLYING.VC 採俱樂部會員制，所有募資內容僅針對進階會員公開，是天使或 VC 和創業者的交流平台，實際的投資媒合都是在線下進行

4. 法源依據？

FLYING.VC 不會有任何線上的金流交易，平台只做創業者與投資人的資訊交流與互動社群，實際投資行為皆以線下作業，全部的流程皆符合台灣私募股權相關金融法條。

私募相對於公開募集而言是一種針對特定對象募集資金的方式，台灣未公開發行的私募，依據證券交易法需符合以下規定：

1. 針對特定人募資
2. 自然人股東不可超過 35 人 (符合條件之法人、基金則不在此限)
3. 不可為一般性廣告或公開勸誘之行為

FLYING.VC 採俱樂部會員制，所有募資內容僅針對通過審核的進階會員公開，每次股權募資專案投資人設限為 35 人以下。

5. 推動修法的過程

美國、歐盟都積極修法，推動創業環境，那台灣呢？

美國 (IPO Task Force) 的研究報告顯示「創新成長性」的公司對創造就業機會的貢獻最大。(以美國為例：08~10 年新創成長企業的營收占全美 GDP 之 21%)。其中成立低於 5 年的公司對創造就業機會的貢獻最為顯著。

去年四月美國歐巴馬總統簽署了 JOBS 法案 (the Jumpstart Our Business Starups Act, the JOBS Act)，並順利投票通過利用群眾募資來大規模扶持新創企業的發展，因為透過這些企業的成長能持續創造就業促進經濟成長。15 個月後，美國證管會 (SEC) 也正式通過股權群募的 施行細則 ，目前 equity crowdfunding 在美國可以說是完全合法且幾乎沒有限制。

反觀台灣，中小企業一直是我們的驕傲，在台灣 78% 的就業人口來自於中小企業，如何能夠真正的推動台灣創新的進步，跟上國際趨勢提供良好的投資環境給予創新創業的年輕團隊，這將會是台灣未來非常重要的任務。

在過去一年半，我們持續在跟主管機關溝通群募法案，也有立委願意協助推動修法甚至是立法，但如同大家所知，要在台灣推動這個議題實屬不易，這也是 FLYING.VC 會直接設立在境外的原因。

實際上，JOBS ACT 並非憑空生出的法案，而是將原本的證券交易
法再延伸，說明如下：

1. 台灣證交法源自美國證交法，基本的法條及精神完全一致。但針對私募相關法令，美國在這數十年間有許多行政命令及解釋令針對私募的特定人有許多鬆綁 (台灣則是幾乎完全沒變過)

2. 2012 年 美國通過的 JOBS ACT，基本精神是為了提升就業率，手段是大幅放寬新創企業的籌資限制。而事實上，在這份法案中，有兩節主要的法令，是針對新創企業的不同階段，以下簡單說明 JOBS ACT 各章節的主要內容：

     Title 1 - 法案源由說明      Title 2 - 主要針對新創企業 IPO 條件鬆綁  Title 3 - 股權型式的群眾募資。事實上這一章節並非憑空飛來一筆，而是大幅放寬原本證券交易法在私募方面的限制，並且增設了一個所謂 Funding Portal 的定義 (後續再詳述)      Title 4, 5 - 比較瑣碎的說明 

-- 該法案最主要、重要的內容就在 Title 2 和 Title 3 (通稱 CROWDFUND ACT)，原本大多數研究是 Focus 在 Title 2，也就是所謂 IPO 條件鬆綁的這一節，而最多爭議也來自這裡，因為美國的投資人協會也認為，若是鬆綁 IPO 限制，可能會造成投資人的極大損失 (因為該法案可以讓新創公司在未公開發行的前提下，上交易市場做公開集資，投資人在不清楚公司財務狀況的情形下，很容易依據媒體訊息進行錯誤投資)。我個人也認為這一節問題很大，不建議台灣的主管機關往這個方向走。

-- 事實上，今年初櫃買中心所提的創櫃板定義，比較偏向 Title 2 的狀況，未來若往這個方向走，很有可能出問題。

-- 而我這一年來不斷在倡議的，是屬於該法案 Title 3 的範疇，其精神是，讓新創公司的私募可以有更大的彈性，並且放寬特定人之限制

3. 基本上，台灣的證交法之重點法條如下： (可參考 全國法規資料庫 )

        第   7 條 -- 定義 有價證券 募集 及 私募 之定義

        第 22 條 -- 主要針對有價證券之公開募集、發行與買賣做定義。

        第 43-1 ~ 43-5 條 -- 針對 有價證券 之 收購 做定義

        第 43-6 ~ 43-8 條 -- 針對 有價證券 之 私募 做定義

        -- 在目前的證交法之私募法規裡有幾點重要精神：

-- 必須要針對特定人，特定人之定義有三：

一、銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之 法人或機構。

二、符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。

三、該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人。

      前項第二款及第三款之應募人總數，不得超過三十五人。

-- 不得進行「一般性廣告及公開勸誘」之行為

-- 限制轉讓 (1 年 -- 3 年不等)

-- 以上限制跟美國證交法基本相同，但是如上所述，這數十年來，美國已經針對所謂的「特定人」做了相對寬鬆的釋義，甚至在新的群眾募資法案中，增設了所謂的 Funding Portal

-- Funding Portal 之用途，即是美國金管將上述特定人定義之第二項 (符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金) 的主管機關之認證權責，下放到民間機構

-- 也就是說，目前在美國，所謂的 Funding Portal 必須受金管會管轄、約束，但該 Funding Portal 可進行特定投資人之審核

-- 目前美國尚未正式發出 Funding Portal 牌照，但已發出兩份 No Action Letter 給 Angel.co, FundersClub.com 兩家 Funding Portal

-- 也就是說，美國金管會已經認同並且核準所謂 Funding Portal 概念，但因施行細則尚未定案，故先發出 no action letter 讓兩家平台先就地合法

-- 事實上，所謂 Funding Portal 可以解釋成，透過網路做「創投」的行為，若此行為被認定為不合法，則台灣創投業通通都不合法了！！

-- 故，我們可以說，所謂的 CROWDFUND ACT 基本上是美國證交法私募制度的「延伸」及「鬆綁」再搭配上新的 Funding Portal，而原本為了防弊的「限制轉讓」及「投資上限」等條件仍然維持 (興利之外，仍然必須防弊)

4. 美國金管會 (SEC) 已正式通過了群眾募資法案的相關施行細則

     - 在之前只有 JOBS ACT 的時期，許多人認為沒有完整配套方案所以對於群眾募資法案抱持懷疑的態度，但若連美國的最高金管機關都正式通過，我相信台灣應該也要有一樣的決心！

股權群眾集資，若走私募一路，基本上和「創投」一樣，只要依據證交法進行即可。這也是之前我建議 創櫃板 調整的方向 (未公開發行，私募，特定人，35 人以下，無投資人審核機制，自然人投資上限 6 萬)

但若以世界趨勢以及台灣現況，我認為一個群眾募資專法仍有其必要性，除了具有較高的社會關注度，也比較容易將散落在各處的細節規定一定統轄。內容可能包含：

• -- 放寬 35 人限制
• -- 增設 Funding Portal，並建立投資人審核機制 (可要求該 portal 需具備證券經紀商之資格，並受金管會管轄)
• -- 自然人投資上限放寬至 100 萬台幣，若經認證過後 (年收入超過 500 萬，或淨資產超過 3000 萬以上)，可提高至 500 萬甚至 1000 萬
• -「有條件」開放廣告投放 (在特定媒體版位)
• -- 限制轉讓

6. 未來的計劃

FLYING.VC 會在年底前上線，在六個月之內我們會先專注在平台開發及指標案件媒合，希望在一年之內可以逐步在不同國家營運，初步會以東南亞為優先考量。

Call-to-Action

1. 有興趣了解的投資人

很謝謝大家願意支持這樣的想法，如果有興趣了解並一起投資新創公司，歡迎至 FLYING.VC 註冊，裡面有更詳細的說明與解釋。

2. 有興趣了解的創業團隊 (不限產業)

目前平台正在創立當中，因此我們非常缺好的案源，如果你有好的團隊與想法，歡迎直接與我們接洽，我們會有專員為你們做審核，只要審核通過會馬上進行投資人的媒合等相關細節。

3. 有疑慮的人

可上 FLYING.VC 的常見問答，在裡面可以找到您所需要的答案。如果看完常見問答後依然有疑問者，歡迎直接將問題來信 (email: [email protected])，我們會盡速回覆。