未經同意,也能收購別家公司?4 種常見惡意併購手段

併購方在違反目標公司管理階層意志下,強行採取的收購行為,稱為「惡意併購」。本篇將介紹 4 種常見的惡意併購手段。
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本文來自合作媒體經理人,INSIDE 授權轉載。

今年 4 月特斯拉執行長伊隆.馬斯克(Elon Musk)拋震撼彈,提出將以 430 億美元(約台幣 1 兆 2565 億)併購社群平台推特(Twitter),推特曾一度拒絕且表示將採取反制手段。

2015 年台灣封測龍頭日月光公司突然以溢價 34%、每股 45 元收購矽品精密股票約 25%,強行入主矽品成為最大股東。

像這類併購方在違反目標公司管理階層意志下,強行採取的收購行為,稱為「惡意併購」。遭惡意併購導致經營權喪失,絕非公司經營者、員工所樂見的結果,像推特這種跨國大型公司都有人以天價收購,企業經營者應該及早準備防禦方案。本篇將介紹 4 種常見的惡意併購手段。

1. 立足點持股 toeholds

想要併購的一方在法令規定的揭露門檻內(美國規定 5%、台灣規定 10%),買進目標公司在市場流通的股份。 也就是說,在台灣併購方購買目標公司的股權未超過 10%,就不必公開揭露。

「立足點持股」的好處是,併購方持股比例夠高,就能參與目標公司的股東會議,甚至進到董事會,有能力影響經營管理層的決策。而且,因為併購方是不揭露身分買進目標公司的股權,可避免市場的預期效應導致股價上漲,所以買進的股票價格比較優惠,能降低後續併購的成本。

 2. 熊抱 bear hug

在公開收購前,併購方先與目標公司的董事會接觸,提出收購計畫,通常會給出較高的股票溢價,並附加說明「即使公司拒絕,仍會採取併購計畫」。 熊抱的意思是讓對方感到溫暖,先禮後兵,但若拒絕也難以脫身,甚至會被吃掉。

當目標公司董事會的大股東有意合併時,會在股東會上投票表決併購案,通常大股東同意,小股東也會支持,併購案在股東會通過才算完成。對併購方來講,說服董事會的少數大股東同意收購案,會比公開向所有股東提出收購要求更省時省力。

3. 公開收購 tender offer

被併購方公開向所有股東提出收購股票的要求,在指定期間內,所有股東可以用它指定的價格,出售他們持有的股份。 比如,2015 年日月光突然以溢價 34%、每股 45 元收購矽品精密股票約 25%,強行入主矽品成為最大股東。

由於上市櫃公司都有市場交易價格可以參考,只要併購方的股票出價具有吸引力,股東都會出售持股,公開收購就有機會成功取得經營權。但公開收購因為買賣雙方沒有事前取得共識,所以併購者必須提出更高的溢價,會比熊抱、非正式邀約取得合意併購機會的成本更高,通常公開收購會是併購方的最後手段。

4. 委託書徵求 proxy solicitation

委託書指的是股東可委託代理人出席股東會,代為表決的文件。 併購公司向股東徵求大量委託書,取得票數,可在股東會上影響議案或董事會選舉,像是爭奪董事會席位,取得經營權;或是董事會中取得提出併購案的權利。

2020 年大同爆發經營權之爭,公司派(大同經營者)、市場派(持有大同股票的股東)都付費向股東徵求委託書,後來市場派取得過半董事會席次獲勝。從大同案可知,徵求委託書難以預期成功率,任一方在股東會前都無法保證自己能取得經營權,徵求過程卻相當費力且易引發糾紛。

資料來源:《企業併購的第一堂課:國內外企業併購實務作法及改善建議》,洪圖出版;《企業併購:國際觀點》,新陸書局出版

責任編輯:Chris

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為什麼毛小孩這麼愛吃法米納?獨特四道關鍵生產程序打造新鮮美味

同樣是寵物食品,為什麼有的能讓寶貝百吃不膩,有的卻讓毛孩無比嫌棄?毛孩和人一樣,都喜歡新鮮美味的食物,但要做出新鮮美味又營養健康的飼料,過程可沒這麼簡單,讓我們一起來了解吧!
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同樣是寵物食品,為什麼有的能讓寶貝百吃不膩,有的卻讓毛孩無比嫌棄?除了食材選用的品質、產地,配方食譜的完整性,更關鍵的是-製作過程!毛孩和人一樣,都喜歡新鮮美味的食物,但要做出新鮮美味又營養健康的飼料,過程可沒這麼簡單,讓我們一起來了解吧!

你知道嗎?飼料的生產過程中,每道加工程序都會影響飼料的品質與適口性,義大利法米納為了提供全球毛孩家長最頂尖的寵物食品,禮聘多位獸醫師和動物營養師組成專業團隊,以超過 50 年豐富的生產經驗,針對原料、配方、技術等各環節進行深入研究,用最高標準的流程確保法米納生產的每一顆飼料都兼具新鮮美味與營養均衡。

首先,法米納從原料要求就遠高過其他品牌:嚴選新鮮優質的原肉塊,超過八種主要肉源,例如義大利放山雞肉、義大利放牧野豬肉、紐西蘭放牧草飼羊肉、北海深海魚肉(鯡魚、鱈魚等)、歐洲鹿肉、歐洲鵪鶉肉、歐洲鴨肉,不使用成本較低、營養價值較差的肉粉、次級原料(例如肉類副產品)、豆類或豆類蛋白來拉高蛋白質比例;亦選用產地直送的現採蔬果,例如石榴、蘋果、甜橙、藍莓、菠菜、胡蘿蔔、豌豆等,增加天然維生素、礦物質的來源;不使用基因改造原料,更不加入人工防腐劑;飼料中添加富含 Omega-3 的天然優質魚油,讓毛孩的毛髮更加明亮有光澤。

在配方上更是有動物性蛋白質高達 98% 的頂級無穀系列、選用低升糖指數的斯佩爾特小麥的低穀系列、Omega-3 脂肪酸含量最高的海洋系列、高纖抗氧化的南瓜無穀系列、加強腸胃、皮毛、體態、泌尿道保健的藜麥無穀機能系列,以及世界第一支以新鮮原肉塊製作、科學實證功效的獸醫處方系列等六大系列,供全球各地犬貓家長選擇。

除了選用優良的食材,調製專業的配方,更需要優秀的製程。法米納寵物食品出類拔萃的關鍵就是獨特的四道生產程序:「雙螺桿擠出技術」、「真空鍍膜技術」、「充氮調氣技術」、「即時生產」,有效大幅提升飼料的營養價值,也讓飼料變得更加美味可口。

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製作飼料一開始,食材原料會被送入擠壓機內,在高溫高壓環境下混合並加熱煮熟,接著從擠壓機模孔中擠出成型。擠壓的製程中,法米納使用「雙螺桿擠出技術」,讓原料中的澱粉糊化更加均勻,做出來的飼料顆粒更加緊實、細緻,更容易被消化,相較於一般使用單螺桿擠出機,法米納烘烤出來的飼料消化率提升 25%,吃到肚子裡的營養更有效被吸收。

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一般飼料在製作時,僅將油脂、維生素,與其他原料直接混合進入擠出機內加熱煮熟,營養容易受到破壞;但法米納的「真空鍍膜技術」則是把飼料內的空氣抽取出來,呈現負壓狀態,再將油脂與維生素均勻包裹在飼料表面,當壓力回復至正常大氣壓力時,氣壓會讓油脂與維生素均勻地滲進飼料裡面,不僅提升飼料的營養價值,更增加飼料的適口性。

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接著,透過「充氮調氣技術」,灌入氮氣取代包裝裡原有的空氣,避免飼料受到氧化變質;最後,為了提供毛小孩最新鮮優質的天然糧,法米納推出「即時生產政策」,也就是工廠接單之後才開始進行生產,因此法米納寵物食品的新鮮程度更高於其他市售飼料。

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為了確實且嚴格控管品質,法米納從食材的來源地、生產程序,到自主增加的微生物與化學分析項目,皆提供完整的追蹤流程,且每一批產品都會留一份樣品儲存至少兩年,如此高規格生產要求,法米納獲得 ISO9001(品質管理系統)、ISO45001(職業衛生安全管理系統)、ISO22000(食品安全管理系統)、HACCP(食品安全管制系統)等多項國際認證。

此外,法米納更與義大利拿坡里費德里克二世大學合作無殘忍動物實驗(Cruelty  Free Research)的發展研究,所有配方生產與測試過程中使用的實驗動物,皆是收集臨床上原本就生病的動物,並經過獸醫與飼主同意及監督進行實驗,有別於較不人道的一般動物實驗,是將健康動物強制誘發疾病後再進行實驗測試。

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