給新手創業者,關於募資的 5 個提醒

歸根究底,投資協議是一個創業者與投資人之間的合作框架。對創業者來說,更重要的是能否了解未來 5 到 10 年內,直到幫助他完全退場前,必須要與這位投資人綁在一起,最好是充分合作,否則也不要互相拖累,進而以此為考量來設定條款。
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本文為 AppWorks 投稿,經 INSIDE 編審後刊出。作者詹德弘是 AppWorks 合夥人,媒體公關總監李欣岳編譯,原文為:Five Fundraising Tips for First-time Founders

對初次創業的新手創業者來說,最大的挑戰之一,就是在首度募資時,如何就公司的價值以及股權,與投資人討論出合理且公平的價格。在台灣或是東南亞等市場,創投生態系的發展仍在相對早期,不管是創業者或投資人兩端,在新創募資這件事情上,仍存在許多迷思與誤解。

對某些新手創業者,尤其是擁有知名大企業工作經驗,或是頂尖學經歷的創業者,可能會把這個過程,視為一場建立在賽局理論的競爭——認為新創與創投雙方,必定是一方贏、一方輸的零和結果。然而,根據我過往的經驗,創業者抱著這種想法與投資人溝通,只會導致雙輸,每個人,都該先放下自我與成見。

在與潛在投資人溝通時,若創業者過度優化自己的利益,將導致什麼結果?有些投資人,可能選擇直接掉頭走人,讓募資過程變得更艱難,隨之而來更糟的情況,是創業者可能引入一些不適合的個人投資人,但對創業者所處的產業、相關的商業模式等,只有粗淺的認知,當創業者與新創面臨真正的關鍵時刻,無法提供太多實質的幫助。

若在募資流程一開始,就能為雙方建立起公平的基調,將更有助於達成協議。雖然新創首度募資,似乎是一個標準流程,但它能在長期的法務與財務等面向上,為新創與投資人關係奠定重要的基礎,而這對創業者來說至關重要,以下是我的幾個提醒:

1. 尋找一位創業者導師

對新手創業者來說,應該去做最有價值的一件事,或者說,在創業時就該做的第一件事,就是為自己尋找一位具有創業經驗的導師。這樣的導師,走過你正在走的路、經歷過你正在經歷的事,並知道如何與早期投資人訂定投資協議(Term Sheet),這絕對是創業旅程中最給力的貴人。在尋找客戶時,導師可以成為幫你大力宣傳與背書的推廣者,而在尋找潛在支持者時,又可以幫你篩選適合的對象。

請記得,不只是投資人要對投資的新創進行盡責調查(Due Diligence),被投資的創業者,也該對投資人做這件事。因為並非所有投資人都一樣,都是好的投資人、都能站在雙方皆有利的立場協助新創,創業者有可能在簽約後的某一個時刻,才赫然發現有些投資人名不符實或言行不一。

這就是為什麼新手創業者需要讓對的人陪伴在身邊。他可以是創業者的導師,甚至也可以成為早期的天使投資人,在引導創業者了解正確的投資人關係上,可以發揮不可或缺的關鍵作用。透過尋找曾有與創投募資經驗,或是參與加速器所媒合具有創業經驗的導師,可以讓新手創業者更輕鬆、更準確的掌握募資過程。如果創業者有幸找到這樣的導師,他可以協助你避免誤踩募資的地雷、制定無效的策略、做出錯誤的行為,並了解如何訂出最適合且公平的投資協議,為往後的創業旅程打下穩固的基礎。

2. 注意募資的時機

對任何啟動募資流程的新創團隊來說,最重要的因素就是時機,可以這麼說,時機就是一切。站在投資人的角度,總是希望在最具前景的領域,投資最具前景的新創。新手創業者應該在獲得 Traction、簽下新客戶,或是當 MVP(Minimum Viable Product)得到市場驗證時,就開始啟動募資流程。創業者展示出的成果,以及吸引外界對新創成長的期待越少,投資人為了消除不確定性,願意提供的募資條件就越差,除非你過往已有成功的創業經驗或是出場紀錄。從更宏觀的角度來看,創投傾向投資於正在發生的典範轉移,所以隨時準備好這個問題:為什麼投資人現在要投資?為什麼是你? 

3. 聘請高明的律師

另一個經常困擾新手創業者的問題,是尋找優秀的法律顧問。在發展中市場,創業者通常無法只靠律師,就可以談判出最佳利益。事實上,除了舊金山灣區(Bay Area)之外,新創產業的規模或收益,都不足以支持聚焦在此領域的專業律師族群獲得更好的報酬,因此在新興市場中,創投的投資案,通常不會是律師行業的最優先業務。在為創業者建構募資的交易過程,律師通常只是短暫性的功能角色,重點只在為客戶贏得一些紙上的內容,一旦交易完成,律師就會將重心移往下一個客戶。

對投資人和創業者來說,首度募資的第一份投資協議,只是一個開始。因為新創往後每一輪向投資人尋求募資,都會再增加一層複雜性,這有賴建構在扎實的基礎上,而第一份投資協議就是得以讓新創持續發展的基礎,接受一份糟糕的投資協議,就像是想在貧瘠的土地上建造高樓,地基不穩固終究是搖搖欲墜,而律師在當中的角色至關重要。

4. 了解 Vesting(股票授予)的價值

新手創業者最常誤解的條款之一,則是 Vesting(股票授予)協議,指創業者必須在一段時間後,才能永久持有的股票,通常為 4 年。許多創業者問我,為什麼需要 Vesting 機制?通常是因為擔心投資人可能會在這過程中,嘗試更換創業團隊拿下主導權。

Vesting 是一種業內普遍的實務作法,作為一種機制,可以在創業者和投資人之間,建立起共同著眼未來的激勵和一致性,因為投資人希望創辦人能長期參與公司的經營,以獎勵他們對公司的貢獻,Vesting 也可避免當創業者生涯規劃發生變化,不得不離開公司時,造成局外人持有大量股權、進而產生經營亂流的情形。

我發現與 Vesting 相關的問題,最常出現在只有一位創辦人的新創,當中存在重大的關鍵人物(Key-man)風險;擁有多位共同創辦人的新創,往往會有 Vesting 條款。如果沒有 Vesting 條款,突然決定中途離開的共同創辦人,將可以很容易帶走他們的股份。我就看過這樣的例子,由於一位共同創辦人決定跳槽,40% 的股權對經營毫無貢獻,其他共同創辦人與投資人,在公司所有權上幾乎沒有迴旋調整的空間。關於創辦人 Vesting 更完整的解釋,可參考這篇文章

5. 警覺非常見的條款

在業內最佳實務做法上,創業者如果不夠理解,有些不常見的條款,可能會使創業者處於不利的地位。例如,投資人可以嘗試獲得創業者提供過份慷慨的否決權,一旦新創希望透過啟動新一輪的募資來維持營運,這就可能會有影響,我曾看過因為某位新創的投資人,運用否決權否決了新一輪募資,因為投資人認為這家新創,可以用更高的價格來募資,最終結果募資不順,不得不倒閉。為了緩解這類問題,對創業者來說,仔細安排你的股權結構表,並避免同意非必要的強大少數否決權,這非常重要,除非你認為實際情況確實需要這些設計。

還有更多對創業者不利的條款。有些投資人,可能會強制要求創業者做出不公平的保證,例如,要求創業者對預期之外的課稅,或是隨後的公司費用承擔個人責任。基本上,創業者不需要對誠信(Integrity)或受託人義務(Fiduciary Duty)以外的相關問題負責。然而,非常見條款通常是針對非常見的情況而制定,每筆交易都各有不同的背景與條件,因此,創業者請務必全面了解自身的狀況,並相對應地調整條款。

更值得注意的,在創投更加稀缺的新興或前沿市場,一些投資人(通常是某些來自傳統背景的投資人),在股權結構上,可能會將創業者視為替投資人打工的員工,只擁有相對少數的股權,決策權在擁有多數股權的投資人手上。當然,的確有創業者需要投資人提供這種程度的參與或引導,但在多數情況下,這類的投資人,通常會對公司運作的每一個細節進行微觀管理,在創意自由、彈性與控制上,幾乎沒有留下足夠的空間給創業者。身為創業者,要先了解你希望是哪一種投資人投資你。

結論:經營長線的賽局

與矽谷等成熟市場相比,新興市場的投資協議有什麼不同嗎?倒也不盡然。總的來說,現在是有一致的全球標準作法與協議條款,然而,每個市場與行業中,都有自己的獨特條件,需要投資人與創業者彼此進行因應調整。例如,當地的投資人,可能更了解當地政府的監管規範,或更了解當地文化,進而與創業者達成更符合實際情況、對新創更有利的投資協議。

歸根究底,投資協議只是一個創業者與投資人之間的合作框架。對創業者來說,更重要的是能否了解未來 5 到 10 年內,直到幫助他完全退場前,必須要與這位投資人綁在一起,最好是充分合作,否則也不要互相拖累,進而以此為考量來設定條款。過去 10 年中,台灣和東南亞的創業者,財務知識有顯著提高,投資人普遍也已遵循了全球實務準則,為了贏得更多競爭的投資案,過去常見的過時苛刻條件多半消失了。

AppWorks,我們期待與創業者從早期展開合作(所以才叫之初!),引導新手創業者更全面了解投資協議,並確保創業者能因此獲得更為長期的成功。對投資人與創業者來說,投資協議不應該是個我贏就代表你輸的零和賽局,隨著生態系更加成熟,市場自然會過濾掉那些不良條款,進而發展出更健全的投資人與創業者關係,促進更多優質的投資與創新。

責任編輯:Chris
核稿編輯:湯皓茹

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