CA 創投分享會活動紀要——談「國內、境外公司設立」

「CA 創投—與創業者對話」第二場活動「境外 vs. 國內公司設立」邀請 Fidelity Law Group 創辦人方倩芬、Plurk CEO Danny Lin 就新創團隊於國內或海外設立公司的不同考量進行說明與討論。
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日本創投公司 CyberAgent Venture(下稱 CA 創投)台灣分公司從今年四月開始舉辦「CA 創投——與創業者對話」系列活動,共將辦理五場分享會,與創業團隊分享該創業過程中面臨的實際問題。第二場活動「境外 vs. 國內公司設立」邀請 Fidelity Law Group 創辦人方倩芬、Plurk CEO Danny Lin 就新創團隊於國內或海外設立公司的不同考量與優缺點進行說明與討論。

外資投資台灣公司面臨的問題

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CyberAgent Ventures 台灣區總經理方倩芸(Alice)

作為日本創投,CA 創投台灣總經理 Alice 首先分享外資進入台灣投資可能面臨的問題。她認為先前 在網路圈爭執不休的「面額」 在實務上對他們來說不構成困擾,比較特別注意的是以下三者:

  • 投資者對網路公司的估值:基金優惠措施減少,很多創投基金變成公司內部,導致對網路公司的理解愈來愈薄弱。
  • 台灣公司法普通股對投資者較無保障。她舉例:假設投資人投資兩千萬,佔 20% 股權,卻提供公司所有資金,投資者會擔心團隊賣股票、公司不見。公司法中規定團隊可自由買賣股份,對外來軟體業投資者而言較無保障。
  • FIA(Foreign Investment Approval)的取得:由於主管機關對法人與基金型態認定標準有別,導致 FIA 核準時程不一,CA 創投以同樣的基金投資愛評網與 iCook,前者三天就拿到 FIA,後者卻等上兩個月。

給有意於海外設立公司的台灣團隊:

Alice 接著分享 CA 創投投資公司設立於英屬維京群島(BVI)與開曼群島的團隊經驗。

  • 團隊於開曼設立公司可以技術作價,無需花大錢進行技術鑒定。
  • 優先股對於投資者的保障,團隊無法轉賣股票。
  • 股權彈性對於投資者或團隊都是較有利的設計。
  • 若公司設立在這兩個地方,國際性投資者跟進投資的機會較大。

她也給台灣團隊幾項建議:

  • 如果服務主要著重在台灣,比如 SNS 或 O2O 服務,建議先在台灣設「有限公司」。
  • 有投資者後,再設股份有限公司。
  • SNS 或 O2O 服務在台灣都有被併購或上市上櫃的機會。

如果想往海外發展,她仍不建議一開始就將公司設在開曼或 BVI,先在台灣設立有限公司並且專注做好產品還是較好的選擇;有投資者後才於開曼或 BVI 開設公司,前者法律約束性較嚴格、費用也較高,BVI 相對寬鬆,只是 BVI 無法掛牌。她認為,如果資金非常充裕(比如說,400 萬美金以上),可以直接選擇開曼。原來於台灣的公司則變成開曼或 BVI 持有的子公司。

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Fidelity Law Group 創辦人方倩芬

設立境內外公司應考量的條件

接著,方倩芸分享,新創團隊考慮在國內或境外設立公司應該考量的面向:

  • 股權分配比例設計:股權比例是要佔到 1/3 或一半,不同屬性的投資人有不同考量。
  • 募資環境與投資法規:當地法規是否支持靈活的募資方式。
  • 業務發展規劃:往大陸發展的可能性、控股公司設立地點、是否透過香港進入大陸。
  • 必要成本:是否負擔得起境外免稅天堂律師費用。

同時她也說明有限公司與股份有限公司的差異。有限公司一人就能成立,股東彼此互相牽制,無股份概念,股權轉讓的限制十分嚴格,組織形態緊密。而當股東人數開始增加,想法彼此分歧,便可考慮走向股份有限公司。股份有限公司資本額若達 5 億以上須發行股票,股權轉讓相對自由。

另外,她也分析三個主要境外金融中心:

  • 薩摩亞:實務上,網路產業通常不考慮於薩摩亞設立公司,與個人資產有關以及中國對接的貿易較常見。
  • BVI:A 輪、B 輪融資可考慮。
  • 開曼群島:成本最高,制度最健全。通常走到這一步就意味著 3、5 年內準備上市。

Plurk CEO 實務經驗分享

最後,Plurk CEO Danny Lin 分享 Plurk 的實務經驗。Plurk 誕生於稅率較高的加拿大,獲得投資後,直接到開曼群島設立公司,並於台灣設立子公司。他建議,團隊若無融資機會,在台灣成立公司仍是最便利經濟的方式,除非開始募資,再考慮於境外開設公司。他透露 Plurk 於開曼群島開設公司一年得花費 3、4000 美金,對網路新創公司來說可能是一筆不小的資金。

分享會有接近一小時的時間開放參與者提問,不少問題都偏向賦稅方面,在場專業人士均對這些問題作出解答。不過 Alice 建議新創團隊,按部就班專注產品,不要花太多時間在節稅或避稅等問題上,若真有需要,可向專業財務經理咨詢或專門處理法務、財務審查問題。她並強調:不要太聽信朋友的說法,請相信自己的投資者以及律師。

CA 創投分享會從四月開始已舉辦兩場,第一場的報導可見此 。接下來幾個月還會有三場不同主題的分享,有興趣的朋友請隨時密切關注 CA 創投Inside 的粉絲團 或者 Inside 網摘 ,掌握最新活動訊息。


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