Gogoro 怎麼「借殼上市」? 用人話說 SPAC、PIPE 到底是什麼

近期最熱門、吸人眼球的新聞就是 Gogoro 將透過特殊目的性收購公司(SPAC)的方式,赴美掛牌上市,鴻海也將以私募股權交易(PIPE)的方式參與這場盛宴。上面這段話,似乎耳熟能響,不過,是不是看完後只猜得到 Gogoro 要到美國掛牌了,至於 SPAC 和 PIPE 就開啟肉眼自動屏蔽模式忽略呢?這大可不必,這裡就來幫大家用人話解釋 SPAC 和 PIPE 的基本概念。
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近期最熱門、吸人眼球的新聞就是 Gogoro 將透過特殊目的性收購公司(Special Purpose Acquisition Company,SPAC)的方式,赴美掛牌上市,鴻海也將以私募股權交易(Private Investment in Public Equity,PIPE)的方式參與這場盛宴。上面這段話,似乎耳熟能響。不過,是不是看完後只猜得到 Gogoro 要到美國掛牌了,至於 SPAC 和 PIPE  就開啟肉眼自動屏蔽模式忽略呢?這大可不必,這裡就來幫大家用人話解釋 SPAC 和 PIPE  的基本概念。

最近的相關新聞中,很常看到 SPAC 跟「借殼上市」黏在一起,這個概念沒錯!SPAC 成立的目的就是經由首次公開發行(IPO)取得資金,再併購有潛力的未上市公司,讓這間公司「借殼上市」。 SPAC 的組成可簡單分成三個部分:

  • 創始人和管理團隊。創始人會提供營運 SPAC 的初始資金,未來成功併購公司後,能獲得豐厚的股權收益,管理團隊的主要功能是尋找、評估有前景的未上市公司。
  • 贊助人。在 SPAC 啟動 IPO 前的投資人,就是贊助人,這些人能獲得「創始人股份」,這個股份的特殊之處在於,贊助人的出資金額約是 SPAC IPO 總募資的   10%,不過 IPO 成功後,贊助人可以換得 20% 的普通股股份。 
  • 大眾投資人。這個概念就很好理解了,就是參與 IPO,購買「單位」也就是一股普通股和一份認股權證的投資人。

接著,簡單描述一下 SPAC 的運作方式:由創始人、管理團隊成立空殼公司(SPAC),啟動 IPO 募集資金,接著尋找有潛力的未上市公司,併購目標公司,最後讓被併購的公司上市。不過,在尋覓目標公司的過程也不能太久,通常是一年的時間,如果沒找到適合的公司或無法在期限內完成併購,SPAC 就會解散,並把資金歸還投資人。

藉由 SPAC 上市,有三種好處:

  • 對投資人而言,一般投資人不見得有足夠的管道,發掘未上市公司的股權交易機會,而投資 SPAC 就等於參與這間公司的私募股權交易。 
  • 對未上市公司來說,藉由 SPAC 上市,可以省去許多繁複的 IPO 程序和審查,對於股東來說,沒有 IPO 後的閉鎖期,併購成功後,就能脫手。
  • 籌資速度較快,透過 SPAC 完成 IPO 的速度相當快,約 3 - 5 個月,相較傳統   IPO 的速度約一年半,快上許多。

在投資者有利可圖、減少企業上市前的繁文縟節,以及籌資速度快等條件下,SPAC 的優勢明顯,而在這次 Gogoro 赴美掛牌的新聞聚焦下,SPAC 的關注度也水漲船高。

鴻海的角色在這次 Gogoro SPAC 中,也是一大亮點,鴻海以 PIPE 的方式參與投資,簡單來說,PIPE 就是以低於市價的價格,購買已上市公司的股份。

PIPE 有兩種形式:

  • 傳統型PIPE。發行人以設定好的價格對 PIPE 的投資人發行普通股或優先股。
  • 結構型PIPE。發行可轉換成普通股或優先股的可轉債。

PIPE 的融資成本較低,但效率較高,監管機構的審查也不像傳統的融資模式這樣複雜,所以受到資金需求快速成長的企業青睞。

SPAC 和 PIPE 其實都不是很新鮮的概念,經由這次 Gogoro 的新聞,成為市場焦點,也許對一些人來說有些陌生,但了解這兩個名詞後,就能更清楚解讀這次的「借殼上市」。

延伸閱讀:Chris



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