中資赴美 IPO 門檻提高,美 SEC 嚴格審查 VIE 架構空殼公司

未來企業欲赴美 IPO 將更為艱難,隱私權與資安爭議成為外資上市絆腳石。
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美國證券交易委員會(SEC)要求欲在美國上市的中資企業,提供「可變利益實體(Variable Interest Entity)」相關資訊給投資人參考。

上個月美國證券交易委員會主席詹斯勒(Gary Gensler)表示將「暫緩」所有中資企業在美國的 IPO 交易,理由在於中國現今仍限制中資企業向「美國上市公司會計監督委員會」(U.S. Public Company Accounting Oversight Board)公布其審計內容,此舉違反美當地《外國公司問責法》。

美證券交易委員會上修中資企業在美國的上市標準,欲保護投資人權益

可變利益實體(Variable Interest Entity,VIE)簡單來說是指境外註冊上市的公司,上市實體(該公司)透過協議的方式控制境內的業務內容,似於是空殼上市的概念,而業務實體就是其可變利益(營收跟獲利項目),最後空殼上市公司的收入和利潤都將轉移到境外公司。

VIE 就是針對中國法律限制、禁制外資投資投資相關產業提出的一種變通方案,新浪、百度、騰訊、阿里巴巴就是以這樣的方式在美國上市。

這樣上市的問題在於,若美國的投資者在美國當地購買 VIE 上市的股票,但某一天以 VIE 架構上市的公司出走、倒閉、甚至被母公司捲款潛逃後,美國當地的股東是拿不到任何一毛錢的,為保護美國在地投資人權益,SEC 才會因此要求赴美中資給予更多 VIE 上市資料。

前陣子滴滴審查事件爆發,就是因為包含滴滴在內的其他 3 間赴美上市的中資企業,手中握有大量使用者隱私資料,且這些資料涉及中國各地區含人口分布、商業熱力、人口流動、貨物流動、企業經營。中國當局以此限制赴美上市中資向美國接露 VIE 資訊,甚至大動作下架滴滴 App,中國對應滴滴此舉似乎有殺雞儆猴之意。

外資赴美 IPO 將會更困難,VIE 架構上市背後暗藏的風險與危機

時至今日,英國的開曼群島已成為在 VIE 架構下上市的外資避稅天堂,詹斯勒現今需面對的除了因應外資 VIE 上市審查的標準,更要面對外資流出美國後如何追查相關金流走向問題。多年來中國都不服美國對中資企業的審查標準,上個月 SEC 罷免了董事會主席,因為其針對在美國上市的中國公司,審計內容的推行成效並未成功。

核稿編輯:Anny

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