談股票面額制扼殺早期投資(下)——Q&A 時間!

股票面額制造成台灣長期以來早期投資不振是一個水很深的問題,文章發佈之後也引起很多迴響,讀者紛紛來信,以下Y小姐整理了幾個常見的疑問,一條條解釋給大家聽。
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本文作者Y小姐現職之初創投投資經理,負責投資、財務與商務發展,2 年元大投資銀行經歷,經辦過多個上市掛牌案件,Y小姐的專長是幫助團隊安排各種募資的大小事,從提案角度、金額、估值與股權比率,一路到如何說服創投、做出好的投影片,Y小姐都可以協助創業者做到極致。副業是用不正經的文風寫出小學生都可以看的懂的正經事。你可以在 Y小姐的粉絲頁 上關注她。

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〉〉 我們為什麼痛?——談股票面額制對於早期投資的扼殺(上)

股票面額制造成台灣長期以來早期投資不振是一個水很深的問題,文章發佈之後也引起很多迴響,讀者紛紛來信,以下 Y 小姐整理了幾個常見的疑問,一條條解釋給大家聽囉!

圖片來源 (不管我就是要繼續用甄環的梗)

很多彈性的作法在教科書上固然可行,但實際的問題是,台灣的投資人是不是能夠普遍地接受這個解法?再者,如果這個彈性的做法市面上會的人很少,一樣是“機會成本”很高的解法,我認為仍然不能解決眼前的問題。

先再提一次 Y 小姐的想法,小妹認為股票面額制造成的問題是使得早期投資的機會成本過高,時間一久了以後,整個投資環境對於投資早期沒有信心,自然使得早期投資風氣不盛行。因此就算面額制得以解套,也需要很長的時間去教育投資人能夠以無面額的方式去投資 start-up,如果這是個長期的病灶,很難藥到病除,一樣是需要時間的。

但是如果長期來說這是對的方向,加以海外回台上市的公司都已經開放無面額,又有什麼理由我們不去改變呢是不是?(IFRS 的改變也很痛阿,也是跟國際接軌阿,但也還是要做阿......)
以下是 Q&A 大哉問時間!

Q1: 來自台中海線的陳營運長問
我到底能不能先用 1 元面額設立我的公司然後用 1 元增資?

A: 當然可以,但是問題在後面。
若你創業的前提是做到一定成績後得到專業法人的投資,並且最終走向上市讓投資人下車,那就會有問題。

(併購在亞洲是一條太不明確的路,比起矽谷很明顯的併購邏輯和路徑,除非創辦人在特定產業有長時間的經驗和累積,在成立之初就 build for sale 不是很明智的做法)

讓我用數字來舉例幫大家說明一下~

A公司設立資本 300 萬,以每股一元為面額,從設立後經歷了三輪增資,歷次增資狀況如下:

這家公司一路估值看漲,募資順利,很快的來到了公開發行前。根據公開發行公司股務處理準則第 14 條規定公開發行公司每股的面額必須是十元。所以這個時候為了未來的 IPO,公司必須先為公開發行做準備,因此必須將面額變成每股十元,如何操作? 採用股份結合的方式,原本一股一元面額,現在必須十股併為一股,也就是所有人的持有股數都一律除以 10,變成下表。

這個時候佔股比例不變,但是持股數變成 1/10,也就是說,每一股的持有成本變為 10 倍。從這裡開始就埋下了隱憂。

根據臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第 11 條第一項以及臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定第 17-1 條之規定,準備要上市的公司必須要強制新增至少 10% 股份,並且全數現金增資發行新股。(這一輪就是常見的 Pre-IPO Round,券商會認一部分,剩下的部分通常由公司和券商一起協商找哪些特定大咖認股,台灣創投也常常會參與這一輪的增資)

大家看出問題在哪裡了嗎? B 輪的持有成本被拉高到 800 元一股,也就是上市承銷價如果沒有超過 800 元一股,B 輪的股東就算上市也是賠錢,而 Pre-IPO Round 如果喊到 800 元一股,這表示這家公司一上市就可能成為股王了,EPS 至少有 30 元的水準,如果財務表現沒有這麼強勁,用 800 元的價格去認是不可能發生的投資。(因為上市後要再漲更高,Pre-IPO Round 的投資人才會賺錢)

所以就算一開始可以用一元去避開 10 元股價衝太高的問題,到了公開發行的時候還是會被迫面對。而這裡面最重要的數學問題就是,台灣的面額制規定了最小單位為 NTD10 元,這是一個太大的單位,當單位數太大,創始團隊可以拿出來的錢”單位數有限”的時候,就會造成這個問題。針對這個問題的癥結點,Y 小姐請教過會計師和律師,就算新台幣 1 元也還是太大,境外常見的做法是用 USD0.00001 元為面額或甚至是無面額,這代表甚麼呢----- 面額根本就是一根盲腸!

Q2:300 萬的公司如果值 3500 萬的 Valuation?那麼用盈餘轉增資拉高原股東比例不就好了嗎?

A: 新創公司的估值不只在於財務數字,很多時候被投的公司仍然處於燒錢狀態,太早期逼團隊賺錢有如殺雞取卵,對長期來說不一定是好事。(Ex:Amazon 的例子就是犧牲短期獲利來獲取長期的市占和城池)也就是說,這個階段的公司根本不太可能有保留盈餘,而是會有一堆帳上的累計虧損。為了快速的成長而尋求更多的資金挹注,盈餘轉增資的狀況在這種火燒屁股的階段不太可能適用。

Q3: 我能不能先成立有限公司?在找創投的時候避開股份有限公司的面額問題?

A: 這個方式避不開,因為創投基本上不會投有限公司。就連不找創投,幾個好友合夥的公司我們一般都會建議用股份有限公司操作上更為靈活唷。有限公司是很過渡期的產品,加上近年設立的資本額門檻降低,很多公司一開始設立時就是股份有限公司了。

說了這麼多面額制的問題,但我們其實都知道,可見的 5-10 年內,Y小姐還是必須乖乖的把優秀的公司帶到薩摩亞或是開曼去當老闆,還是必須乖乖地改 70-80 頁的英文合約(然後再用中文講解給被投資的公司聽....),還是必須忍痛讓這些優秀的公司付出高額的海外代辦和律師費(沒錯,搞境外架構的費用大多數還是給外國人賺去),但是我衷心的希望有一天,台灣這些優秀的 start-up 能夠全力地在擴張生意上衝刺,不要在力量還很薄弱的第一輪或是第二輪就被境外架構搞得半死還要噴錢包了....(我也就可以不用加班了.... 嗚嗚)


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