新創時事速報系列 3:新創公司被併購,其股東獲配新公司股票有望緩課 5 年

新創企業被併購已然商業生態之一,其股東獲配新公司股票的課稅時機,政府正研擬緩課 5 年的新方案。
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Photo Credit:PwC Brand Site
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本文來自:資誠(PwC Taiwan),作者為資誠創新創業服務主持會計師黃世鈞、資誠創新創業服務吳佳鴻協理

近來,中大型企業或新創企業透過併購,作為追求轉型或業務成長的策略已越來越常見。經濟部為創造友善企業併購新創事業環境,避免消滅公司股東未拿到現金,只取得存續公司股份,但其取得之股利所得於併購年度即須立即課稅;於今(109)年 10 月 7 日預告《企業併購法》修正草案(註),新增第四十四條之一條文,明定因合併而消滅之公司,在符合下列三項條件下,其個人股東取得合併存續或新設公司股份之對價,依所得稅法規定計算之股利所得,得選擇「全數」延緩至次年度起之第 5 年課徵所得稅。

適用條件:

  1. 新創公司自設立登記日,至股東會首次決議通過合併之日未滿 5 年(採簡易合併,則為董事會首次決議通過合併之日)。
  2. 公司未公開發行股票。
  3. 消滅公司應於主管機關核准變更日起 45 日內提出申請。

舉例如下:

A 公司於民國 110 年透過合併方式併購 B 新創公司,B 新創公司股東獲配股票對價,價值市價為 1,500 萬;股票原始出資額為 1000 萬,超過之部分 500 萬列為股利所得。在現行法規下,該股利所得 500 萬需列為股東個人民國 110 年之股利所得,但在《企業併購法》修正後,可申請全數所得延緩至民國 115 年課徵股東股利所得。

PwCxINSIDE合作專文圖_企併法新創
資料整理:資誠創新創業服務

另外,新創事業股東若在五年緩課期間內,將取得股份買賣、贈與、遺產分配、公司減資銷除股份等致股份所有權變更時,應於轉讓年度按轉讓股份比例申報股利所得課稅。

最後提醒新創事業之個人股東,該草案係提供股利所得「延後」課徵,故於第五年緩課期滿到期時,雖未出售股票仍須課稅,建議新創事業個人股東應依「自身資金狀況」及「各年度個人課稅所得適用稅率」等面向綜合考量,規劃是否欲申請緩課。

註:目前企併法正式施行時間尚無法確定,修正草案僅為經濟部於 10 月 7 日公告資訊,公告後 60 日內可提出陳述意見或洽詢,之後將會送立法院審議。