STO 在沙盒中的誤打誤撞

但現階段以 STO 大額募資為招牌送入監理沙盒的個案寥寥無幾,既然監理沙盒是以實驗為核心,那麼 STO 實驗標準是否真確實存在?沙盒創新性要件又應如何證明?
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本文為作者投稿,經INSIDE投稿。作者為執業律師王心婕。

2019年6月27日金管會發布證券型代幣發行(Security Token Offering, STO) 相關規範,可說是造成轟動,業界都期待金管會會作出什麼樣的框架來規範尚處於無政府狀態的STO。金管會就STO發行、買賣、平台、洗防和集保都約略作了相關說明。

值得注意的是,金管會將STO以新台幣3000萬元為分水嶺,區分大額募資與小額募資,引入群眾募資規範與金融科技發展與創新實驗條例(俗稱監理沙盒條例)加以規範STO,然而備具疑義的是以沙盒規範STO是否可行? 

真空的沙盒?

金管會就STO規劃採分級管理,募資金額新臺幣3,000萬元以下豁免證券交易法第22條第1項之申報義務,募資金額3,000萬元以上則依金融科技發展與創新實驗條例申請沙盒實驗,實驗成功後並依證券交易法規定辦理。

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但有疑慮的是現階段以STO大額募資為招牌送入監理沙盒的個案寥寥無幾,現今較為人所知的僅有台灣數位貨幣交易所Maicoin申請沙盒實驗,但可惜的是Maicoin現今仍在輔導階段,根本尚未進入沙盒實驗申請名單中,那麼又應如何評估大額募資的問題呢?似乎無前例可循。加上目前僅以募資金額為基準,決定將超過新台幣3000萬元以上的STO全數納入監理沙盒條例規範,似有所不足且略微粗糙。既然監理沙盒是以實驗為核心,那麼STO實驗標準是否真的確實存在?監理沙盒創新性要件又應該如何證明?若是已有一個案例實驗成功,是否同類型的案件就會因為失去創新性而被沙河拒於門外?沙盒內針對STO的實質規定應該如何設置、界定都是未來值得深思的議題。

STO大額募資應如何玩沙?

筆者認為,STO大額募資現階段監理規範仍屬於真空狀態,監理沙盒亦僅在萌芽階段,並未為STO立下明確的規範標準,隨著時間的進展,STO的蓬勃發展指日可待,然而屆時若僅以監理沙盒作為大額募資的規範似乎有所不足。一但STO成為經常性的募資模式,那麼STO是否仍屬於創新事業呢?金管會現今的立法很有「做中學,錯中學」的味道,但以一個以創新為核心的監理沙盒規範,將STO大額募資包山包海皆透過金融科技發展與創新實驗條例規範恐不是長久之計。

此外,未來STO大額募資監理架構中,虛擬貨幣科學性、技術性操必然成為監理重點,例如如何定性什麼是STO?STO應該如何作技術性審查?如何審查發行公司之白皮書?至今仍沒有定論。

金管會本次STO規範多以數額為基準加以分類為重點,但是一旦STO大額募資進入沙盒進行實驗,若要作出實質規範,以確實達成監理目的,技術審理的規範內容發展顯然勢在必行。

 此次STO的規範實屬先聲奪人之舉,也表明政府希望能發展金融科技的決心。小額募資有群眾募資規範可以依循,然而大額募資仍然缺乏監理措施,僅以沙盒作為保護罩,內部規範真空的現象,恐怕將造成 STO 大額募資在沙盒裡誤打誤撞的窘境,這恐怕是金管會接下來須面對的最大問題。

責任編輯:Chris

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