當 ICO 遇上 Accounting,區塊鏈新創必須知道的會計觀念

對 Blockchain 的創業者來說,也許未必熟悉會計原則。但這部分將牽涉到新創的長期發展策略,重要性不容小覷。
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Photo by Andre Francois on Unsplash
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作者:Andy Tsai, AppWorks Senior Associate (AppWorks 資深經理 蔡欣翰)

對 Blockchain 新創來說,各式 ICO (Initial Coin Offering) 已經是主流的籌資管道。然而,無論是以傳統的股份有限公司、有限公司、基金會,還是新型態的閉鎖型公司發行 Crypto,最終都必須把該籌資活動反應在財務報表上,提供給 Shareholders / Stakeholders 參閱以及備供未來監管、稅務申報使用。

問題是,透過 ICO 籌資的這種行為,到底要如何認列以符合會計原則?或是發行後的 Crypto、Token,要如何估計公允價值 (Fair Market Value)?目前在會計實務上仍然眾說紛紜。

對 Blockchain 的創業者來說,也許未必熟悉會計原則。但這部分將牽涉到新創的長期發展策略,重要性不容小覷。此外,2018 年 ICO 的外在大環境快速由熱轉冷,究竟該以 ICO 或 IPO 籌資,作為未來的財務策略?也是新創應該思考的重要課題。AppWorks 試著在目前的迷霧中,以最淺顯易懂的分析,探討未來可能的方向給創業者參考。

透過 ICO 籌資,是 Blockchain 發展至今最重要的趨勢之一。根據 PwC 在 2018 年 6 月發布的 《ICO & A Strategic Perspective》 報告指出,過去幾年,平均每件 ICO 籌資的金額,由 2013 年的 40 萬美元,大幅成長至 2018 上半年的 2,550 萬美元,此外,光是 2018 上半年 ICO 整體籌資金額,就達到 137 億美元,對不少 Blockchain 新創來說,透過 ICO 來籌資的重要性,甚至已超過創投資金。例如,EOS 在 2018 年 6 月,就成功籌資達 41 億美元,這個數字,即使是新創獨角獸,也未必能在某一輪籌資高於這個金額。

Source: PWC, ICO & A Strategic Perspective, 2018.06

特別股在會計上的認列方式

以史為鑒,能知興替。在討論 ICO 的會計處理之前,可先參考過往新創企業的特別股,在被要求以公允價值評估時發生了什麼事。 2016 年,以愛情公寓著名的上櫃交友軟體公司尚凡,考慮讓子公司接受創投資金投資時,子公司由於發行的特別股具有可贖回、具優先清償權等特性,所以部分金額必須被歸類為負債。

這部分不難理解,但困難的部分,在於負債的金額被要求以公允價值估算。也就是若企業估值被認定為 10 億美元,假設特別股佔股權 40%,其中 50% 被認定為負債的話,特別股被認定為負債的金額,則會是 2 億美元 (10 億美元 x 40% x 50% = 2 億美元),跟當初到底籌資多少錢,其實是脫鉤的。對新創更不公平的,則是當子公司表現得更好,下一輪籌資的企業估值可更高時,前一輪特別股的公允價值還會變高,而要認列的負債金額,竟然有可能因此進一步提高,這結果完全不合理。

幸好,後來跟會計師事務所充分討論之後,對於公允價值的提高,納入了贖回可能的考量。所以不是無條件的因為企業表現更好,估值更高就必須認列更高的負債,讓特別股有了適切的評價,成功完成 子公司籌資 ,目前表現非常良好,對母公司的營收、股價,都有 很大貢獻

Token 類似預收的服務費

回顧以上述案例,讓我們了解會計原則基本上還是從「實質經濟利益」出發,那麼對於 ICO 該如何在會計報表上認列,目前會計師事對「實質」的看法如何?我們跟國內四大事務所討論的結果,就發行 Token 來看,如果代表發行 Token 的企業未來將提供某種服務,比如使用雲端儲存空間或 CPU 運算能力等,現階段,會計師的看法會是把這樣的發行金額當成預收服務費,以負債認列,當 Token 持有者實際使用後,再轉列成營收。

這部分也容易理解。但接著問題就來了,當發行的 Token 價格大幅提高,而要以公允價值評估這部分負債的金額,那難道公司的負債金額,就必須跟著等比例的增加嗎?假設當初 ICO 發行 Token 籌資 1 億美元,在 Token 價格增加 100% 的情況下,負債也要成長 100% 嗎?

這個問題,對於完全不打算對外籌資或不跟銀行往來的公司,大概不會變成什麼重要的問題。但如果公司有創投資金投資,或是打算跟銀行融資貸款擴大營運規模,會有什麼影響呢?畢竟在資產負債表上,公司整體資產金額是固定的,如果依照上述的想法,很可能公司在 ICO 發行的 Token 大漲一倍之後,股權必須認列對應的扣抵金額,變成資不抵債的狀態。在傳統銀行的作業程序上,一旦原本的貸款相關財務條件無法符合,就會面臨雨天收傘、銀行抽銀根的狀況。這結果既違反直覺,對發行 Token 的企業也不合理,因為如果 Token 大漲,代表推出的服務受到市場肯定跟歡迎,這是企業經營的好成績,但卻反而獲得銀行更差的財務評價。

在此,可以先大膽假設對企業較為友善的做法:對於 Token 代表提供某些特定服務的企業來說,可能有機會爭取依照當時提供相關服務的成本來認列,而不一定要把 Token 的市價變化,完全反映在公司負債上。然而這在實務上並不容易,如果在發行 Token 的當下,並無法以明確的服務成本來計算,或許就必須接受 100% 的市價變化,套句圈內術語:「幣圈一天,人間一年。」負債跟股權金額有如雲霄飛車上下劇烈波動的情況,可能將很難避免的。

會計師事務所態度謹慎

現實上,現在主要會計師事務所對於 ICO 的態度非常謹慎。特別是如果 ICO 的 Token 還牽涉到股權轉換,複雜度更是大幅提高,在整體定義仍不明朗的情況下,會計師事務所在簽證任何 ICO 的企業財報,都需要經過內部特別成立的委員會審議,以專案而非通則處理,所以目前會計界對 Crypto 或 Token 的發行者、交易所、礦池等,可能都還需要一些時間,去思考如何提供審計服務。

最單純的情況,是把持有 Crypto 認定為一種高流通性的資產,基本上跟持有黃金、球員卡差不多,每次結算時根據外部報價,認列公允價值。例如 Square 於 2017 年第四季推出的比特幣錢包及交易所服務, 在財報上 就是把庫存的比特幣認列為流動資產,並依據公允價值挑戰資產價值。

近期幾個 IPO 案,則是後續發展的指標。包括第一家 Crypto 相關企業 Argo Mining,2018 年 8 月成功在倫敦證交所 IPO 時,提供的是使用者挖礦的服務,讓使用者可以用自己的電腦或手機挖礦,並收取月費,實際上還沒有牽涉到 ICO,下一個值得注意的案例,則是比特大陸據傳要到香港證交所 IPO,負責簽證的會計師事務所,到時候對於相關會計原則如何認列,相信會為相關議題進一步定調。

此外,目前各種 Crypto 或 Blockchain 新創在全球各主要證券交易所申請 IPO 的案子,也是有助於釐清未來做法的風向球。包括位於矽谷、提供股票及 Crypto 交易的交易所 Robinhood,以及已 ICO 的新加坡 Crypto 交易所火幣,分別在美國及新加坡申請 IPO,將是美國及新加坡相關法令規定的試金石。

目前全球來看,以證交所對 Crypto 相關廠商的友善程度,以澳洲及英國最開放。澳洲目前有 Bitcoin Group、Kyckr、Identitii 從事區塊鏈應用相關的業務,雖然目前都還沒有遇到 ICO 後再去 IPO 的案例,但以目前 ICO 蓬勃發展的程度,相信很快就會有機會看到這樣範例,而相關的會計認列等的問題,也將可獲得更明確的規則。

總結

簡單來說,會計實務上如何在資產負債表上認列 ICO 結果,目前還處於妾身未明的階段,而往前走,我們預期會計師仍將抱持非常謹慎的態度,連帶證券交易所也較難短期內擁抱已成功 ICO 的企業。若以 ICO 的籌資金額來看,不少相關的企業其實都已經符合新創獨角獸的定義,也陸續有在各證交所 IPO 的計畫,這批先鋒應該會逐漸為業界設立出典範。

另一方面,在目前 ICO 市況趨冷的情況下,在新創階段到底要用股權或 ICO 籌資,我們建議創業者必須要預先做足功課,並持續跟潛在股權、Token 投資人討論,也要對 ICO 日後的政策變化風險做好準備。在這方面,如果有需要我或是 AppWorks 協助的地方,歡迎來找我們討論。

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