【莊世金會計師觀點】參與新創公司新一輪的募資,該注意什麼?

若是要參與新創公司新一輪的募資,要注意什麼?要問這個問題之前,你必須要知道的是,身份不同,你的想法也會不同。
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若是要參與新創公司新一輪的募資,要注意什麼?要問這個問題之前,你必須要知道的是,身份不同,你的想法也會不同。如果你是投資人,要如何做出聰明的投資決策?如果你是募資前的原有股東,你知道怎麼維護自己的權益嗎?

當一家公司開始新一輪募資,會發生什麼事?

若要了解怎麼做這樣子的決策,必然要先進入投資的情境裡面。舉例來說,辦理一個公司募資的簡單程序,需要先確定這個募資的主體是有限公司、還是股份有限公司?因為會走不同的程序。

若主體是「有限公司」,就需要取得有限公司的所有股東同意書。由於有限公司無股東會的機制,故尋求個別股東的同意是重要的,同意的內容包含募資的金額、同意修改公司的章程、同意募資的資金何時入股公司,並且由經營者-董事來安排其他細節性的工作。

若主體是「股份有限公司」的話,就需要確認公司何時會開董事會?需不需要開股東會?何時會開股東會?還需要簽什麼樣的文件以確定募資事項的真實性?當然也需要確定上面的相關事宜,是不是需要開股東會來修正公司章程?開股東會時開會的人數有沒有到達合法決議的門檻?同意募資的資金何時入股公司?並且由董事會來決定其他細節性的工作。

對股東來說,願不願意同意募資是一件重要的事,因為募資前及募資後,這位股東擁有的公司股權,佔公司發行總出資的股權比例,會影響這個公司未來獲利的分配權利。

原始股東的兩難

假設有限公司的例子,公司原本發行 2000 萬元的出資額,A 股東佔 40%,則 A 擁有的出資額是 800 萬元。若是這次經營者打算增加公司的規模,所以又找來了 3000 萬元的資本額來入股,這時候 A 股東就頭痛了,因為若是照原本的持股比例,若是 A 仍要保持自己未來對公司的盈餘分配權利的話,需要再出資的金額就是:

未來的公司總資本額(2,000 萬元 + 3,000 萬元)* 40% -- A 已擁有的資本額 800 萬元 = 1,200 萬元

也就是 A 因為本次募資,若要保持自己未來對公司的盈餘分配權利不變的話,就必須補上 1,200 的出資額,其餘 1,800 萬再由其他來源補足。若是 A 不補上相對的出資額,未來 A 對公司的盈餘分配權利就會變成:

A 已擁有的資本額 800 萬元 /(未來的公司總資本額(2,000 萬元+ 3,000 萬元))= 16%

當然,如果 A 看好這家公司,其他股東也願意讓 A 佔的比例增加,A 口袋也有一定的深度的話,想要出資超過 1,200 萬元也並無不可。

不論是募資前的原有股東,或是新一輪想要參加的股東,財務資訊的評估都是重要的,因為投資本身就是想要獲利拿到回報,評估的內容包括公司經營商業模式的穩定程度、財務數據的真實程度及每年是否有辦法取得股利,及賣掉股份之後,有沒有機會將自己原本的投資資金拿回來、甚至有沒有機會大賺一筆?

這家公司的表現,值得你增資嗎?

對 A 來說,未來是不是有相對的盈餘品質來支持 A 的出資額是另一回事。怎麼說呢?若是募資前,A 的出資是 800 萬元,公司的總資本額是 2,000 萬元,當年度公司賺了 200 萬元,那麼對於公司的股東而言,可以分得的獲利是 10%(分得的獲利率 = 當年度盈餘 200 萬元/公司的總資本 2,000 萬元 = 10%),可是在新的一輪的募資之後,公司募資的 3,000 萬元,是不是獲利還能維持出資額的 10% 呢?

這簡直是大哉問,因為要看看投入的這些資本額,是否可以相對應舉債擴大營運的規模,另外就是可以創造多少營業收入?創造營業收入後,管理階層的管理能力如何?有沒有辦法樽節成本,省出些獲利,創造比 10% 更好的獲利,或是等同於 10% 的獲利?

投資之前,先想想最壞的打算是什麼?

比較壞的狀況是,投入的 3,000 萬元,讓公司可以一年賺 240 萬,但是仔細一算,就會發現公司的獲利率從原本的 10% 下滑到只能創造 8% 的獲利,造成原有股東預定的獲利也因為增加規模卻無法產生足夠獲利的成長而被稀釋。

最壞的狀況是,可能無法由 3,000 萬創造獲利,反而因為規模擴大而產生虧損,甚而侵蝕了原本每年 200 萬元的利潤,即投入了 3,000 萬元後,每年反而賺少於 200 萬,甚至於變成虧損。

所以對股東來說,增資之後,這家公司必須從原本每年賺 200 萬,增加到每年賺 500 萬,才可以維持相同的獲利率。其實對經營者來說,這樣的要求難度並不低。

一切讓數字說話

以上這些財務數據的分析,是建構於一個可以真實反映公司狀況的財務報表的前提之下,產生的分析說明。因為財務報表可以代表公司真實的情況,所以分析才會有效、有價值。

在分析財報的時候,一家公司的盈餘品質就很重要,以前的公司獲利是靠什麼獲利呢?是靠本業獲利嗎?若是靠本業獲利的話,這樣子公司維持原有的運作,在多投入 3,000 萬元後,或許商業模式比較容易被複製和放大,也比較容易維持原先的獲利水平,甚至於增加投入資本額後,更可能因為增加公司的規模而產生規模經濟,造成獲利率提升,有可能增加到 10% 以上。

但是如果以前公司靠的是一次性的業外獲利賺到的,那相對的就比較不容易維持獲利了,畢盡業外獲利是一次性的,這 3000 萬可能影響不了獲利的多寡。

財務報表可以分析出想要的管理資訊嗎?

以上的分析是建構在一套帳的思考下面。若公司有一套帳,帳務才能反應公司真實的狀況,分析也才會有管理上的意義,結論才會是對的。若公司是做成兩套帳的話,分析外帳可能達到垃圾進垃圾出(GIGO),因為從資料的源頭就有問題,分析不見得會準確,最好還是以比較趨近於實際狀況的內帳做為分析的標的。

今天先談到這裡,創業家們或創投如果有任何關於公司會計與財務的問題,也都歡迎 來信討論 喔!