【硬塞區塊論】台灣真能定出充滿彈性,卻又善盡管理的虛擬貨幣政策嗎?

評論
評論

在進入本文主題之前,先提一個小故事:有念過刑法的讀者們,應該或多或少都知道德國、奧地利曾視「竊電」為無罪的歷史吧?上個世紀初,德國、瑞士與奧地利都曾因刑法類推禁止原則,無法實際處罰偷電的人,一直要到重新修法明確把電視為動產後,偷電才能以竊盜罪處罰。

這看起來好像是陳年往事,但實際上凸顯了人類社會一個大哉問:法律往往需要一段時間,才能好好跟上科技發展所帶來的問題。而且進入網路時代以來隨著新型態技術與商業型態出現,這種科技與法律、政策之間的衝突、拉扯更為劇烈。

這就是虛擬貨幣與區塊鏈在人類社會裡正在發生的事,但更顯特別的是,它們打著去中心化大旗,試圖以一種自由不受控的態度,正強烈衝擊著台灣與全世界的金融秩序,幾個市場大國也早一步表態,各自做出鬆緊不一的監管措施。

對,台灣在這部分慢了一點,至今尚未有通盤完整的法令措施面對這股巨浪;但也正因如此「有機可趁」。本文正在台灣即將頒布虛擬貨幣管理政策的前夕,試圖以專訪熱點人物的方式畫出這一瞬間的切面圖,見證此刻。

位於颱風眼中心的自律聯盟

要說這一歷史瞬間的最核心人物,非屬一手催生台灣區塊鏈自律聯盟的許毓仁立委不可。在本站之前的專訪中,許毓仁不斷強調自律聯盟已是各國面對虛擬貨幣時,最主流、也是最有效的監管措施之一。

「成立自律聯盟其實就是向世界宣稱:台灣是個積極擁抱加密貨幣,卻又能合理監理的地方。」

的確,在這個時間點台灣執政者與行政機關並沒辦法比業者更了解區塊鏈、虛擬貨幣技術與生態系。更何況虛擬貨幣還牽扯金融,一不小心就會衝擊到大眾的荷包,除非一刀全面禁止,否則實在很難不藉民間的力量擬出一個妥善的管理辦法。

像日本、英國就是虛擬貨幣 SRO 成立較早,但規則相對完善且國家態度相對開放的國家。根據 區塊客報導 ,日本 SRO 除了會對交易所進行觀察指導以外,也會提供消費者的客訴窗口,並且也會向對政府提出業界的研究調查報告,同時對稅制與會計等法律相關可能出現的糾紛與裁決,開啟專門會議

英國則是成立「CryptoUK」,主動敦促英國財政部向金融行為監管局(FCA)提供新的管理虛擬貨幣權限,並且建議 FCA 負責批准交易所許可證,並規劃反洗錢實踐、投資者審查和操作標準等措施。

但回過頭來看 5 月 22 號的台灣成立大會裡 ,自律組織是公佈了忠實誠信、善良管理、公開透明、保密與公平競爭等六大宣言式的原則;許毓仁本人也會繼續在國會推動虛擬貨幣的法律定位、稅賦,可是最重要的「自律組織運作細則」,像交易所有沒有設計國家登記的限制?ICO 管理原則?甚至法幣交易所要不要在銀行設信託帳戶?

這些細節當天並沒公佈,而是交給了臺灣金融科技董事長王可言,以及理慈法律事務所蔡玉玲律師的手上。

蔡玉玲:用幾十年前的制定法律機制,怎趕得上?

「今天你不做,別人就會整碗捧過去!」蔡玉玲清楚地表示,台灣區塊鏈產業已沒有慢的本錢。在成立大會不久後 INSIDE 就訪問到蔡玉玲,請她談談 SRO 的後續發展。當天她雖然表示還在研擬階段,但也跟我們分享了一些可行的大方向。

她主要提倡政府應該採「低度管理、負面表列」的態度。理由很簡單,在這個時間點上縱使程度不一,但世界各地政府都出現了制度法規難以適應科技快速變遷的現象。

「全球都一樣,當科技改變人類的速度這麼快時,制定法律機制卻還停留在幾十年前,怎趕得上?」

當然台灣也一樣。只是身處深度鑲嵌國際經濟體系的小國,台灣一來沒有市場大到收取高稅的本錢,二來自半導體之後也沒有好好接到行動互聯網浪潮,急需新的產業動能。但在區塊鏈產業該怎麼快?從政策面來看,低度管理、負面表列就成了讓業者可以放手一搏的後盾。

她舉例,「在美國不管民間或是證券交易委員會,都發現政府監管部門其實一開始根本不了解什麼是區塊鏈、什麼是虛擬貨幣,所以他們花了很多時間自我教育;但台灣還沒,所以 SRO 必須扮演把球先接起來的角色。」

那 SRO 到底自己該做些什麼?她強調,KYC、防洗錢這些當然都是全世界都須遵守的基本款;而交易所最該努力的部分在於協助管理 ICO。「目前這個產業爭議最大的就是貨幣詐騙。」某方面來說發幣者確實該管制,交易所本身也必須善盡把關之責。但有時交易所跟發幣者之間還是有資訊落差,因此全球 ICO 透明度聯盟(GITA)會是交易所很好的合作對象。

另外對虛擬貨幣的法律地位部分,她倒是認為定位成虛擬商品「某方面來說比有價證券好,畢竟一切都參照證券,接下來反而會有一籮筐的管制出現,不利於快速發展」。她建議主政者可以用行政命令或解釋函的方式,訂出專屬虛擬貨幣不同於其他虛擬商品的稅制。

球又回到了政府手上

縱使施行細則還沒出爐,但業界自律組織已成。球,又回到了政府手上;而且除了民間業者之外,近有亞太洗錢防制組織、遠有 G20 全球性虛擬貨幣管理決議等雙重國際壓力同時考驗著台灣政府。

也因此,5 月 29 日金管會主委顧立雄表示兩大初步方向:一是交易所需採實名制,二是「自律組織」能盡自行查核之責。身為執政黨的新創立委余宛 如接著召開公聽會 ,試著從業者、法律人士、學界與公家機關之間,試圖尋找虛擬貨幣之法律定位、管理與課稅的共識。

這中間當然有很多分歧,例如到底要不要用專法管理?有律師就認為,「定義太多反而管太緊」,只要用類似行政指導概念的 Guideline,指引民眾不同 Token 按照其屬性,適用不同法律就可以了;但也有教授認為有專法才會更公平、更全面。

公聽會後余宛如接受本站採訪,她認為區塊鏈經濟在台灣法規環節上最大的燃眉之急,還是在於缺乏一個實質主管機關,主導後續配套措施。「像無人車,目前行政院已把「無人載具科技創新實驗條例草案」研擬完成,有了完整的政策藍圖,但反而區塊鏈經濟沒有。」像政策、產業現況、資安與糾紛排解機制,目前政府都還沒有準備充足。

但另一方面她再一次強調,目前要求對區塊鏈經濟施予監管的主要壓力並非來自國內,而是國外。「亞太洗錢防制組織(APG)同時向銀行公會與法務部提出不少要求;另外像 G20 與美國 SEC 對虛擬貨幣做出的決策對台灣影響力也很大。台灣經濟一直都是鑲嵌在國際裡的啊!不可能在制定政策的時候,不受這些國際力量影響。」

那 ICO 台灣行政機關又該如何面對?出自新創的余宛如,當然對 ICO 樂觀其成。「那可以比傳統途徑快上一百倍、甚至一千倍。而且台灣的募資市場屬於多層次資本結構,整個結構對 IPO 有利,但卻很難滿足新創企業早期需求;所以 ICO 跟創投在台灣可以發揮互相扶持的作用。」

所以她也反對台灣一開始就直接套用證交法管理虛擬貨幣,以免法遵成本過高,喪失了 ICO 難得可貴的機動性;另外一方面她提議 ICO 借用類似創櫃板的模式,依募資規模分級管理,規模越大就得揭露更多訊息(但不是把 ICO 直接強推去創櫃板)。

方向逐漸明朗,但執行力夠嗎?

直到截稿為止,行政院還正在如火如荼協調各部會討論虛擬貨幣的管理機制。但目前看起來,果然還是金管會一肩扛起大部份責任,顧立雄也在日後明確表示,將把 ICO 分為 3 大種類,看狀況個案管理:

1 是應用型,若群眾募資不涉及證券業務,金管會抱持開放的態度;2 是證券型,若要上興櫃變成證券化商品,就是特許行業,必須納入證交法管理;3 是支付型,虛擬貨幣若用於支付,特別是跨境支付,則不止限於金管會的權責範圍,央行也須介入管理。(出自自由時報報導

從這份聲明還看得出一件事:若沒有轉折事件發生,目前看起來台灣成立虛擬貨幣專法的機率其實不高,特別從「上興櫃變成證券化商品納入證交法」這點可以看出政府將按照不同性質的 Token,直接引用現行符合或接近的法規與行政命令管理,如果現有法令不足,就會用行政命令、解釋函的方式擴充。

只是這種做法表面看起來十分有彈性,很符合新創業者的需求;但實質上金管會、央行甚至到法務部卻必須對虛擬貨幣從技術到生態,都有非常全面且深入的理解,才可能管得到。

為什麼這麼說?我們拿以太坊生態系為例,現在像祕銀、LikeCoin 這種 ERC20 的 Token 都還算「應用型」的群募範疇,沒什麼大問題;但如果有人用以太坊智能合約,寫出需要 GAS 消耗的證券化商品呢?以太幣是不是就得納入證交法管理?支付就更不用說了,台灣現在就連接受以太幣付款的蛋糕店都有了啊!

是不是只要金管會、央行或法務部的公務員們對虛擬貨幣稍稍不熟,就會把越來越多、越來越新的公鏈與幣之間的複雜關係搞混呢?

這就回到文章一開始提到的問題:無論世界上哪個國家,法律、治理跟科技之間的碰撞與日俱增,而且通常政府與法律都是位於慢的那一方;但不知是福是禍,台灣治理的「慢」,正好就是讓許多海外虛擬貨幣業者紛紛前來的原因。我們現在只能期望在充滿彈性的政策表面下,台灣政府能真正落實「科技賦能」的理念了。

延伸閱讀:

相關文章

評論